新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券届出書の訂正届出書
平成27年5月27日及び平成27年6月5日関東財務局長に提出。
平成27年5月12日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3)四半期報告書及び確認書
(第5期第2四半期)(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日)平成27年8月13日 関東財務局長に提出。
(第5期第3四半期)(自 平成27年7月1日 至 平成27年9月30日)平成27年11月12日 関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
平成27年11月10日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であります。
平成28年1月12日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
(5)臨時報告書の訂正臨時報告書
平成27年11月26日関東財務局長に提出
平成27年11月10日提出の臨時報告書(新株予約権の発行)に係る訂正報告書であります。2016/03/28 15:02

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役のマイケル・アルファントは、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、マイケル・アルファントは当社の新株予約権1,442個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役のヒロミツ・オガワは、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、ヒロミツ・オガワと当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2016/03/28 15:02

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを下記株主総会又は取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

2016/03/28 15:02

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストックオプションの内容

	第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名当社監査役 1名当社従業員 4名社外協力者 5名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 1,500,000株
付与日	平成25年1月11日及び平成25年3月26日
権利確定条件(注)	次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄する。(1) 以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を1株当たりイ、ロの金額を下回った普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円(2) 以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を1株当たりイ、ロの金額を下回った売買その他の取引が行われた場合。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円(3) いずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における普通株式の普通取引の終値が、以下のイ、ロに該当する期間に、1株当たりイ、ロの金額を下回った場合。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円(4) 新事業年度ごとに作成する事業計画をベースに第三者評価機関によって算定された1株当たり株式価値が、以下のイ、ロに該当する期間に、1株当たりイ、ロの金額を下回った場合。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円その他、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	平成28年1月11日から平成37年1月10日まで

(注)株式数に換算して記載しております。なお、平成26年12月10日付株式分割(1株につき100株)による分割後の株式数及び払込金額に換算して記載しております。

	第2回新株予約権	第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名当社監査役 3名当社従業員 20名	当社従業員 1名社外協力者 4名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 1,250,000株	普通株式 40,000株
付与日	平成26年5月28日及び平成26年9月30日	平成26年10月31日
権利確定条件(注)	次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。(ⅰ)当社において、割当日から平成28年6月30日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。(ⅱ)当社の普通株式につき、割当日から平成28年6月30日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る売買その他の取引が行われた場合(当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合に限ります。)。(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、割当日から平成28年6月30日までに、本新株予約権の1株当たり行使価額を下回った場合。	次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。(ⅰ)当社において、割当日から平成28年10月31日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。(ⅱ)当社の普通株式につき、割当日から平成28年10月31日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る売買その他の取引が行われた場合(当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合に限ります。)。(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、割当日から平成28年10月31日までに、本新株予約権の1株当たり行使価額を下回った場合。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成28年7月1日から平成36年6月30日まで	平成28年11月1日から平成36年10月31日まで

(注)株式数に換算して記載しております。なお、平成26年12月10日付株式分割(1株につき100株)による分割後の株式数及び払込金額に換算して記載しております。

2016/03/28 15:02

#5 事業等のリスク

⑧ 新規予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員に対して、モチベーションの向上を目的に新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、平成27年12月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は1,850,000株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計の4.4%に相当しております。

2016/03/28 15:02

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2016/03/28 15:02

#7 新株予約権等に関する注記

3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2016/03/28 15:02

#8 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2016/03/28 15:02

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

割当先:ヘリオス投資事業有限責任組合
7.無担保転換社債型新株予約権付社債権利行使
普通株式 1,100株

2016/03/28 15:02

#10 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(平成27年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	7,231
(うち新株予約権(千円))	(7,231)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	9,370,131

3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2016/03/28 15:02