新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役のマイケル・アルファントは、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、マイケル・アルファントは当社の新株予約権1,442個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の成松淳は、公認会計士として企業会計に関する豊富な知識と会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化を図っております。なお、成松淳は当社の株式55,000株及び新株予約権900個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2018/03/29 11:17

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを下記株主総会又は取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

2018/03/29 11:17

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名当社監査役 1名当社従業員 4名社外協力者 5名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 1,500,000株
付与日	平成25年1月11日及び平成25年3月26日
権利確定条件(注)	次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄する。(1) 以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を1株当たりイ、ロの金額を下回った普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円(2) 以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を1株当たりイ、ロの金額を下回った売買その他の取引が行われた場合。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円(3) いずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における普通株式の普通取引の終値が、以下のイ、ロに該当する期間に、1株当たりイ、ロの金額を下回った場合。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円(4) 新事業年度ごとに作成する事業計画をベースに第三者評価機関によって算定された1株当たり株式価値が、以下のイ、ロに該当する期間に、1株当たりイ、ロの金額を下回った場合。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円その他、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	平成28年1月11日から平成37年1月10日まで

(注)株式数に換算して記載しております。なお、平成26年12月10日付株式分割(1株につき100株)による分割後の株式数及び払込金額に換算して記載しております。

	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名当社監査役 2名当社従業員 14名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 538,100株
付与日	平成27年11月26日
権利確定条件	① 平成29年11月26日から平成32年11月25日までの間に、下記②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は下記③に定められた割合を限度として権利を行使することができる。また、割当日から平成29年11月25日まで及び平成32年11月26日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとする。② 平成27年11月26日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価格の60%を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての本新株予約権を行使価格の60%で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60%を下回っている場合に限る。③ 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。(ア) 平成29年11月26日から平成30年11月25日新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20%(イ) 平成30年11月26日から平成31年11月25日新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50%(ウ) 平成31年11月26日から平成32年11月25日新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100%④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使をする場合、割当日から権利行使をする日までの間、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は顧問であることを要する。ただし、上記②の条件に抵触した場合、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成27年11月26日から平成37年11月25日まで

(注)株式数に換算して記載しております。

2018/03/29 11:17

#4 事業等のリスク

当社は創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存でありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員等に対して、モチベーションの向上を目的に新株予約権を付与しております。

2018/03/29 11:17

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2018/03/29 11:17

#6 新株予約権等に関する注記

3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2018/03/29 11:17

#7 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2018/03/29 11:17

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在発行数には、平成30年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2018/03/29 11:17

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)普通株式の発行済株式総数の増加8,193,100株は、第三者割当による新株の発行による増加1,037,400株、新株予約権の行使による増加7,155,700株であります。

2018/03/29 11:17

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

有償第三者割当
普通株式 15,000株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
割当先:大日本住友製薬株式会社2018/03/29 11:17

#11 経営上の重要な契約等

(3)その他重要な契約

相手方の名称	契約名称	契約締結日	契約期間	主な契約内容
野村證券株式会社	第10回新株予約権買取契約	平成29年3月10日	期間の定め無し	・野村證券株式会社に対して新株予約権を割り当て、野村證券株式会社がこれを買い取る旨の契約。・平成29年12月6日、当該買い取られた新株予約権全ての行使が完了。

以下の契約は、上記「(2)化合物医薬品分野に関する重要な契約」に記載の株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所との事業譲渡契約、及び当該契約に基づく別途の定めにより、平成29年4月30日付をもって同株式会社に譲渡されました。
化合物医薬品分野に関する重要な契約

2018/03/29 11:17

#12 繰延資産の処理方法

新株予約権発行費
新株予約権発行費は、支出時に全額費用処理しております。2018/03/29 11:17

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(平成29年10月1日から平成29年12月31日まで)	第7期(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	25,957	71,457
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	2,595,700	7,145,700
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	3,458,425	9,873,925
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	71,457	71,457
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	7,145,700	7,145,700
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	1,382	1,382
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	9,873,925	9,873,925

2018/03/29 11:17

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(平成28年12月31日)	当事業年度(平成29年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	30,339	57,613
(うち新株予約権(千円))	(30,339)	(57,613)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	5,964,088	16,106,066

3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 平成28年1月1日至 平成28年12月31日)	当事業年度(自 平成29年1月1日至 平成29年12月31日)
期中平均株式数(株)	40,715,131	44,716,081
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権5種類(新株予約権の数18,827個(普通株式1,882,700株))。なお、概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権5種類(新株予約権の数17,815個(普通株式1,781,500株))。なお、概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2018/03/29 11:17