有価証券届出書(新規公開時)

(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成24年12月25日臨時株主総会決議)

決議年月日	平成24年12月25日
付与対象者の区分及び人数(名) (注)	当社取締役 2名 当社監査役 1名 当社従業員 4名 社外協力者 5名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(注)付与対象者のうち、取締役就任等による区分変更、又は退職による権利喪失により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役4名、監査役1名、従業員4名、社外協力者1名となっております。
第2回新株予約権(平成26年5月27日臨時株主総会決議)

決議年月日	平成26年5月27日
付与対象者の区分及び人数(名)(注)	当社取締役 5名 当社監査役 3名 当社従業員 20名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(注)付与対象者のうち、退職による権利喪失により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役5名、監査役3名、従業員19名となっております。
第4回新株予約権(平成26年10月2日臨時株主総会決議)

決議年月日	平成26年10月2日
付与対象者の区分及び人数(名)(注)	当社従業員 1名 社外協力者 4名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(注)付与対象者のうち、取締役就任による区分変更により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役1名、社外協力者4名となっております。
(当社役員による従業員株式所有制度に準じた制度の内容)
(第3回新株予約権)
当社の代表取締役社長である鍵本忠尚及び取締役である松田良成は、当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成26年5月27日開催の取締役会決議に基づき、平成26年6月5日付で、三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」という。)を受託者として「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第3回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第3回新株予約権)に基づき、三井住友信託銀行に対して、第3回新株予約権(平成26年5月27日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第3回新株予約権)は、毎年4月1日に従業員ごとに勤続年数、職責及び人事評価に応じて付与されるポイント数の多寡に応じて、三井住友信託銀行が、当社に在籍する従業員のうち受益者適格要件を満たす者に対して、平成28年、平成30年及び平成32年の5月第1営業日にそれぞれ第3回新株予約権2,500個(本書提出日現在1個当たり100株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、従業員ごとの将来の人事評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された従業員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第3回新株予約権の分配を受けた従業員は、当該第3回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第3回新株予約権)は3つの契約(W001からW003まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称	単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)
委託者	(W001)松田良成、(W002)及び(W003)鍵本忠尚
受託者	三井住友信託銀行株式会社
受益者	受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
信託契約日 (信託期間開始日)	平成26年6月5日
信託期間満了日	(W001)平成28年4月30日、(W002)平成30年4月30日、(W003)平成32年4月30日
信託の目的	当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第3回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(W001)から(W003)までのそれぞれにつき第3回新株予約権各2,500個(本書提出日現在1個当たり100株相当)が信託の目的となっております。なお、第3回新株予約権の概要については「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。
受益者適格要件	当社の現在及び将来の従業員のうち当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第3回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、本信託(第3回新株予約権)に係る新株予約権給付マニュアルには、受益候補者に対する第3回新株予約権の給付個数を決定するための原則として以下のようなポイント付与基準が定められております。 新株予約権獲得ポイント=(勤続月数ポイント+職責ポイント)×評価ポイント 当社の各従業員は、毎年4月1日に上記の算式に基づくポイントを付与され、2年毎の信託期間満了日において、直近2年間に全従業員に付与されたポイントの合計数に占める当該従業員の保有するポイント数の割合に比例するように第3回新株予約権各2,500個の分配を受けます。

(第5回新株予約権)
当社の代表取締役社長である鍵本忠尚は、発明者を中心とする当社の顧問に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成26年10月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年10月31日付で、三井住友信託銀行を受託者として「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第5回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第5回新株予約権)に基づき、三井住友信託銀行に対して、第5回新株予約権(平成26年10月2日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第5回新株予約権)は、三井住友信託銀行が、平成33年4月30日に、当社の顧問のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じて第5回新株予約権最大200個(本書提出日現在1個当たり100株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、発明者を中心とする顧問の実際の功績を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層顧問の功績に報いることができるようにするとともに、当社が将来顧問として委嘱を行う者に対しても同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第5回新株予約権の分配を受けた顧問は、当該第5回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
なお、当社と顧問との間に利益相反等の問題が生じることを回避するため、当該顧問向けインセンティブ・プランに係る新株予約権給付マニュアルにおいては、付与対象となる顧問の範囲及び付与すべき新株予約権の数量は、当社監査役会から選出された社外監査役1名と外部の有識者若干名(例えば利益相反問題に知見ある者や企業価値の評価に知見ある者など)によって構成される顧問向け新株予約権活用型インセンティブ決定のための第三者委員会(以下「第三者委員会」という。)によって決定されるものとされております。
本信託(第5回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

名称	単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)
委託者	鍵本忠尚
受託者	三井住友信託銀行株式会社
受益者	受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
信託契約日 (信託期間開始日)	平成26年10月31日
信託期間満了日	平成33年4月30日
信託の目的	当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第5回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第5回新株予約権各1,600個(本書提出日現在1個当たり100株相当)となっております。なお、第5回新株予約権の概要については「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。
受益者適格要件	当社の現在及び将来の顧問のうち当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第5回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、本信託(第5回新株予約権)に係る新株予約権給付マニュアルによれば、第三者委員会においては、企業価値向上という観点から各顧問の当社に対する有形・無形の貢献度を評価することを原則とし、また、利益相反問題が的確にコントロールされていることなどコンプライアンス上の問題の不存在の確認を経ていることを条件とするものとして、受益候補者の範囲とその者に対して給付される第5回新株予約権の個数が決定されることとされています。