半期報告書-第16期(2026/01/01-2026/12/31)
10.後発事象
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2026年6月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役、執行役、従業員、当社子会社取締役及び当社子会社従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2026年7月2日付で発行しました。概要は以下のとおりです。
<第28回新株予約権>
(注)① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、従業員又は社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は権利行使を認めるほか、取締役会が認めた場合は、当該承認内容に従うものとします。
② 上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に帰属した場合に限り、権利承継者は本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできないものとします。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
<第29回新株予約権>
(注)①-1 本新株予約権は、(ア)ARDSに対するHLCM051の販売について、日本の規制当局から条件付き承認又は全承認が得られたこと、かつ(イ)2026年12月期から2032年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載される売上収益の額が15億円以上となったこと、が執行役会で確認された場合、当該執行役会開催日以降に、②-1又は②-2で認められる限度において行使できるものとします。
①-2 ①-1の規定にかかわらず、(ア)ARDSに対するHLCM051の販売について、日本国外の規制当局から条件付き承認又は全承認が得られたこと、(イ)当社の上場廃止が確実に実施されること、(ウ)当社でMBOが確実に実施されること、又は(エ)他社から実現可能性のある具体的な買収提案を受けたこと、のいずれかが取締役会で確認又は承認された場合には、当該確認又は承認された日に本新株予約権の行使の条件が成就したものとみなします。
②-1 新株予約権者は、下表の左欄記載の時点まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、従業員又は社外協力者として就業していた場合、又は取締役会が相当の理由により特に認めた場合において、①-1又は①-2の達成を条件として、それぞれ下表の左欄記載の期間に右欄記載の割合を限度として、本新株予約権の行使ができるものとします。新株予約権者は、下表(4)の時点を迎える以前に当社を退職した場合は、退職後もそれまでに行使可能な割合の限度において権利行使ができますが、退職後は下表に基づく行使可能割合の増加は適用されないものとします。ただし、下表(4)の時点を迎える以前に当社を定年退職により退職した場合は、退職後も下表の左欄記載の期間に右欄記載の割合を限度として、本新株予約権の行使ができるものとします。なお、新株予約権者が保有する本新株予約権の数に下表の右欄の割合を乗じた結果、1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の個数とします。
②-2 本項①-2(イ)、(ウ)又は(エ)の場合において、本新株予約権を行使することが新株予約権者の利益の保護のため必要であると取締役会が認めた場合は、本項②-1の規定にかかわらず、新株予約権者はその保有する本新株予約権の総数を行使することができるものとします。
③ 本項の規定により本新株予約権が行使可能となった後に新株予約権者に相続が発生した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という)に帰属した場合に限り、権利承継者は行使可能となった本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した本新株予約権を行使できるものとします。本新株予約権が行使可能となる前に新株予約権者に相続が発生した場合には、その相続人による行使可能となっていない本新株予約権の行使は認めないものとします。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
<第30回新株予約権>
(注)①-1 本新株予約権は、(ア)2026年12月期から2032年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載される売上収益の額(以下、「売上収益の額」という。)が15億円以上となり、その後4月1日が到来した場合であって、かつ(イ)以下の各号の条件のいずれかに該当する場合に限り、当該各号に定める個数を上限として行使することができるものとします。なお、(イ)(ⅰ)、(ⅳ)及び(ⅴ)の条件については、その達成が執行役会で確認されることをもってその条件が満たされるものとし、(ア)及び(イ)各号のいずれかの条件をすべて満たした日を「権利行使開始日」といいます。
(ⅰ)ARDSに対するInvimestrocel(HLCM051)の販売について、日本の規制当局から条件付き承認又は全承認が得られた場合:16,383個
(ⅱ)(a)ARDS、脳卒中、外傷のいずれか、もしくはその3つの疾患の組み合わせに対するInvimestrocel(HLCM051)のライセンス料として10億円以上の契約締結時一時金を受領した場合、又はARDS、脳卒中、外傷のいずれか、もしくはその3つの疾患の組み合わせに対するInvimestrocel(HLCM051)の売上収益の額が単年度(2026～2032年)で10億円以上を達成した場合であって、(b)その後最初に到来する4月1日が到来したとき:16,383個
(ⅲ)(a)Invimestrocel(HLCM051)の製造にかかる培養上清の売上収益の額が単年度(2026年～2032年)で10億円以上となった場合であって、(b)その後最初に到来する4月1日が到来したとき:10,922個
(ⅳ)ARDSを対象とした当社のグローバル第3相臨床試験における全ての予定被験者の登録が完了した場合又は当該試験の中間解析で有効性が示されたことにより被験者の登録が早期に中止された場合:5,461個
(ⅴ)2026年1月1日から2032年12月31日までの期間中のいずれかの日の終値を基準として、当社の時価総額が1,000億円を超えた場合:本新株予約権の5,461個
①-2 ①-1の規定にかかわらず、(ア)当社の上場廃止が確実に実施されること、(イ)当社でMBOが確実に実施されること、又は(ウ)他社から実現可能性のある具体的な買収提案を受けたこと、のいずれかが取締役会で確認又は承認された場合には、当該確認又は承認された日に本新株予約権の行使の条件が成就したものとみなします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、従業員又は社外協力者として就業していた場合、又は取締役会が相当の理由により特に認めた場合において、①-1又は①-2の達成を条件として、本新株予約権の行使ができるものとします。
③ 各本新株予約権が行使可能となった後に新株予約権者に相続が発生した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という)に帰属した場合に限り、権利承継者は行使可能となった各本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した各本新株予約権を行使できるものとします。各本新株予約権が行使可能となる前に新株予約権者に相続が発生した場合には、その相続人による行使可能となっていない各本新株予約権の行使は認めないものとします。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
(新株予約権の行使)
当中間連結会計期間の末日後、第21回新株予約権の権利行使が行われました。当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりです。
(1)行使された新株予約権の個数 5,434個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 543,400株
(3)資本金増加額 47百万円
(4)資本準備金増加額 47百万円
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2026年6月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役、執行役、従業員、当社子会社取締役及び当社子会社従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2026年7月2日付で発行しました。概要は以下のとおりです。
<第28回新株予約権>
| 決議年月日 | 2026年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社執行役(取締役兼執行役を含む) 4 当社従業員 50 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) | 12,471 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 1,247,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 286 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2028年7月2日 至 2036年6月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 286 資本組入額 143 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
(注)① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、従業員又は社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は権利行使を認めるほか、取締役会が認めた場合は、当該承認内容に従うものとします。
② 上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に帰属した場合に限り、権利承継者は本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできないものとします。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
<第29回新株予約権>
| 決議年月日 | 2026年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3名 当社執行役(取締役兼執行役を含む) 4 当社従業員 43 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) | 121,356 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 12,135,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 26.2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2027年4月1日 至 2037年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 27.48 資本組入額 13.74 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
(注)①-1 本新株予約権は、(ア)ARDSに対するHLCM051の販売について、日本の規制当局から条件付き承認又は全承認が得られたこと、かつ(イ)2026年12月期から2032年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載される売上収益の額が15億円以上となったこと、が執行役会で確認された場合、当該執行役会開催日以降に、②-1又は②-2で認められる限度において行使できるものとします。
①-2 ①-1の規定にかかわらず、(ア)ARDSに対するHLCM051の販売について、日本国外の規制当局から条件付き承認又は全承認が得られたこと、(イ)当社の上場廃止が確実に実施されること、(ウ)当社でMBOが確実に実施されること、又は(エ)他社から実現可能性のある具体的な買収提案を受けたこと、のいずれかが取締役会で確認又は承認された場合には、当該確認又は承認された日に本新株予約権の行使の条件が成就したものとみなします。
②-1 新株予約権者は、下表の左欄記載の時点まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、従業員又は社外協力者として就業していた場合、又は取締役会が相当の理由により特に認めた場合において、①-1又は①-2の達成を条件として、それぞれ下表の左欄記載の期間に右欄記載の割合を限度として、本新株予約権の行使ができるものとします。新株予約権者は、下表(4)の時点を迎える以前に当社を退職した場合は、退職後もそれまでに行使可能な割合の限度において権利行使ができますが、退職後は下表に基づく行使可能割合の増加は適用されないものとします。ただし、下表(4)の時点を迎える以前に当社を定年退職により退職した場合は、退職後も下表の左欄記載の期間に右欄記載の割合を限度として、本新株予約権の行使ができるものとします。なお、新株予約権者が保有する本新株予約権の数に下表の右欄の割合を乗じた結果、1個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の個数とします。
| 期間 | 行使可能割合 | |
| (1) | 本新株予約権の割当日から起算して1年を経過する日まで | 本新株予約権数の1/4まで |
| (2) | 上記(1)の期間満了日の翌日から起算して1年を経過する日まで | 本新株予約権数の2/4まで |
| (3) | 上記(2)の期間満了日の翌日から起算して1年を経過する日まで | 本新株予約権数の3/4まで |
| (4) | 上記(3)の期間満了日の翌日以降 | 本新株予約権数の総数 |
②-2 本項①-2(イ)、(ウ)又は(エ)の場合において、本新株予約権を行使することが新株予約権者の利益の保護のため必要であると取締役会が認めた場合は、本項②-1の規定にかかわらず、新株予約権者はその保有する本新株予約権の総数を行使することができるものとします。
③ 本項の規定により本新株予約権が行使可能となった後に新株予約権者に相続が発生した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という)に帰属した場合に限り、権利承継者は行使可能となった本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した本新株予約権を行使できるものとします。本新株予約権が行使可能となる前に新株予約権者に相続が発生した場合には、その相続人による行使可能となっていない本新株予約権の行使は認めないものとします。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
<第30回新株予約権>
| 決議年月日 | 2026年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表執行役社長 CEO 1 |
| 新株予約権の数(個) | 54,610 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 5,461,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 26.2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2027年4月1日 至 2037年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 27.46 資本組入額 13.73 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
(注)①-1 本新株予約権は、(ア)2026年12月期から2032年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載される売上収益の額(以下、「売上収益の額」という。)が15億円以上となり、その後4月1日が到来した場合であって、かつ(イ)以下の各号の条件のいずれかに該当する場合に限り、当該各号に定める個数を上限として行使することができるものとします。なお、(イ)(ⅰ)、(ⅳ)及び(ⅴ)の条件については、その達成が執行役会で確認されることをもってその条件が満たされるものとし、(ア)及び(イ)各号のいずれかの条件をすべて満たした日を「権利行使開始日」といいます。
(ⅰ)ARDSに対するInvimestrocel(HLCM051)の販売について、日本の規制当局から条件付き承認又は全承認が得られた場合:16,383個
(ⅱ)(a)ARDS、脳卒中、外傷のいずれか、もしくはその3つの疾患の組み合わせに対するInvimestrocel(HLCM051)のライセンス料として10億円以上の契約締結時一時金を受領した場合、又はARDS、脳卒中、外傷のいずれか、もしくはその3つの疾患の組み合わせに対するInvimestrocel(HLCM051)の売上収益の額が単年度(2026～2032年)で10億円以上を達成した場合であって、(b)その後最初に到来する4月1日が到来したとき:16,383個
(ⅲ)(a)Invimestrocel(HLCM051)の製造にかかる培養上清の売上収益の額が単年度(2026年～2032年)で10億円以上となった場合であって、(b)その後最初に到来する4月1日が到来したとき:10,922個
(ⅳ)ARDSを対象とした当社のグローバル第3相臨床試験における全ての予定被験者の登録が完了した場合又は当該試験の中間解析で有効性が示されたことにより被験者の登録が早期に中止された場合:5,461個
(ⅴ)2026年1月1日から2032年12月31日までの期間中のいずれかの日の終値を基準として、当社の時価総額が1,000億円を超えた場合:本新株予約権の5,461個
①-2 ①-1の規定にかかわらず、(ア)当社の上場廃止が確実に実施されること、(イ)当社でMBOが確実に実施されること、又は(ウ)他社から実現可能性のある具体的な買収提案を受けたこと、のいずれかが取締役会で確認又は承認された場合には、当該確認又は承認された日に本新株予約権の行使の条件が成就したものとみなします。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、従業員又は社外協力者として就業していた場合、又は取締役会が相当の理由により特に認めた場合において、①-1又は①-2の達成を条件として、本新株予約権の行使ができるものとします。
③ 各本新株予約権が行使可能となった後に新株予約権者に相続が発生した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という)に帰属した場合に限り、権利承継者は行使可能となった各本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した各本新株予約権を行使できるものとします。各本新株予約権が行使可能となる前に新株予約権者に相続が発生した場合には、その相続人による行使可能となっていない各本新株予約権の行使は認めないものとします。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することはできないものとします。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
(新株予約権の行使)
当中間連結会計期間の末日後、第21回新株予約権の権利行使が行われました。当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりです。
(1)行使された新株予約権の個数 5,434個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 543,400株
(3)資本金増加額 47百万円
(4)資本準備金増加額 47百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
