有価証券報告書-第12期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(追加情報)
(取締役(社外取締役除く)に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ)
当社は、平成31年1月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成31年3月28日開催の第12期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、承認されました。
(1) 本制度の導入理由、目的
① 本制度の導入理由
当社の取締役報酬等は、過年度に発行されたストックオプションを除いて、全て金銭による支給となっております。
コーポレートガバナンス・コード等において、取締役の報酬は、中長期の企業価値創造を引き出すためのインセンティブを付与することができるよう金銭ではなく株式による報酬の活用が提言され、当社としても、現金報酬と自社株報酬とを組み合わせることが適切であると判断しました。
当社が、今回、過年度に発行実績のあるストックオプションではなく、自社株式を付与する形を選んだのは、将来の株価上昇だけでなく、株価下落も、結果的に、取締役の報酬に反映される形となり、株主の皆様とより一層の価値共有を進められると考えたためであります。
② 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度になります。
(2) 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される当社の普通株式の総数は年30千株以内といたします(なお、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものといたします。)。
各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で株式割当契約を締結するものとします。
(取締役に対する株式報酬としての第三者割当による自己株式の処分)
当社は、平成31年3月28日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
(1) 処分の概要

① 払込期日	平成31年4月15日
② 処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 4,200株
③ 処分価額	1株につき753円
④ 処分価額の総額	3,162,600円
⑤ 処分方法	第三者割当による処分
⑥ 処分予定先	当社の取締役2名 4,200株
⑦ その他	本自己株式処分については、処分の総額が1千万円以下のため、金融商品取引法による有価証券通知書は提出しておりません。

(2) 処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役2名に対して、金銭債権合計3,162,600円を付与することを決議いたしました。
対象取締役は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることととなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象取締役との間で、株式割当契約を締結いたします。
(3) 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、平成31年3月2日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である753円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないものと考えております。