- #1 その他、連結財務諸表等（連結）
イ【連結貸借対照表】
| (単位:千円) |
| その他の包括利益累計額合計 | 11,830 |
| 新株予約権 | 819 |
| 純資産合計 | △87,294 |
ロ【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
- #2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）
当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、以下に記載したものを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役古谷昇氏は、当社株式57,143株及び新株予約権(新株予約権の目的となる株式数150,000株)を保有している他に、有限会社ビークルの代表取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役福田訓士氏は、当社株式3,000株及び新株予約権(新株予約権の目的となる株式数60,000株)を保有している他に、株式会社プラチナネットワークの代表取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
2015/03/30 15:00- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
2015/03/30 15:00- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 第2回ストック・オプション | 第3回ストック・オプション | 第4回ストック・オプション |
| 付与日 | 平成26年1月2日 | 平成26年1月2日 | 平成26年1月2日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1. 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1. 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1. 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
- #5 事業等のリスク
当社グループは医薬品の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑥ 新株予約権
当社は、当社取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員及び社外協力者の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用しています。会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員及び社外協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っています。
2015/03/30 15:00- #6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
また、売出人であり貸株人である川西徹及び森敬太、並びに売出人であるBrian Frenzel及び古谷昇は、主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成27年7月6日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始日)日(当日含む)後180日目の平成27年10月4日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
2015/03/30 15:00- #7 取得者の概況（連結）
- 平成25年12月31日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行(新株予約権①)
(注)平成26年10月31日付でGary Snable, 太田薫正は保有する全ての新株予約権の放棄を行っております。また、平成26年12月31日までにMichael McGrogan, Casey Case, Arnold Caplan, Irina Aizman, Cesar Borlongan, Isako Wada Cable, Lucille Limは保有する全ての新株予約権の行使を行っております。
平成25年12月31日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行(新株予約権②)
(注)平成26年12月31日までに福田訓士は保有する全ての、Ernest Yankeeは28,565個、Casey Caseは195,833個、Isako Wada Cableは2,000個、Lucille Limは6,145個、Monique Daoは21,250個、Suzanne Cisnerosは4,728個の新株予約権の行使を行っております。
平成25年12月31日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行(新株予約権③)
(注)平成26年12月31日までにIsako Wada Cableは1,250個、Adam Harveyは1,395個、Monique Daoは1,625個、Suzanne Cisnerosは250個の新株予約権の行使を行っております。
平成26年4月28日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行(新株予約権④)
平成26年12月11日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑤)2015/03/30 15:00 - #8 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2015/03/30 15:00- #9 新株予約権等の状況（連結）
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2015/03/30 15:00- #10 株主の状況（連結）
(注)1.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.特別利害関係者等(大株主上位10名)
2015/03/30 15:00- #11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
- 社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、当社の特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1.において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成24年2月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(新株予約権の行使を含み、新規上場申請者の発行する株式が、日本証券業協会が指定するグリーンシート銘柄である場合を除く。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2015/03/30 15:00
- #12 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)1.第1期事業年度末以降に新株予約権が行使されたことにより874,541株増加しております。
2.第1期事業年度末以降に第三者割当増資を行ったことにより500,666株増加しております。
2015/03/30 15:00- #13 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使によるものであります。2015/03/30 15:00
- #14 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）
1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 新株予約権① |
| 発行年月日 | 平成25年2月27日 | 平成26年5月30日 | 平成26年1月2日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 | 第2回新株予約権 |
| 発行数 | 25,000株 | 500,666株 | 普通株式 933,166株 |
| 資本組入額の総額 | 2,500,000円 | 75,099,900円 | 10,264,826円 |
| 発行方法 | 設立 | 第三者割当 | 平成25年12月31日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | (注)2 | ― |
| 項目 | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 平成26年1月2日 | 平成26年1月2日 | 平成26年4月30日 |
| 種類 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 1,308,000株 | 普通株式 562,000株 | 普通株式 745,250株 |
| 資本組入額の総額 | 25,506,000円 | 22,480,000円 | 111,787,500円 |
| 発行方法 | 平成25年12月31日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 平成25年12月31日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 平成26年4月28日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | (注)3、4 |
| 項目 | 新株予約権⑤ |
| 発行年月日 | 平成26年12月15日 |
| 種類 | 第6回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 223,000株 |
| 資本組入額の総額 | 33,450,000円 |
| 発行方法 | 平成26年12月11日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)4 |
(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については次のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
- #15 連結株主資本等変動計算書関係（連結）
該当事項はありません。
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
重要性が乏しいため、記載を省略しています。
2015/03/30 15:00- #16 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）
⑦ 担保提供資産または保証内容 なし
2.新株予約権の発行
(第6回新株予約権)
2015/03/30 15:00- #17 重要な後発事象、財務諸表（連結）
当事業年度(自 平成25年2月27日 至 平成26年1月31日)
1.新株予約権の発行
(第5回新株予約権)
2015/03/30 15:00- #18 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第3四半期連結累計期間(自 平成26年2月1日至 平成26年10月31日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 39,038,355 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 平成26年4月28日株主総会決議に基づく第5回新株予約権(新株予約権の数 745,250個)この概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
- #19 １株当たり情報、財務諸表（連結）
3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 当事業年度(自 平成25年2月27日至 平成26年1月31日) |
| 期中平均株式数(株) | 38,245,277 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権3種類(新株予約権の数2,803,166個)この概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
- #20 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度(自 平成25年2月1日至 平成26年1月31日) |
| 期中平均株式数(株) | 38,245,277 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権3種類(新株予約権の数2,803,166個)この概要は、「第4 提出会社の状況 1. 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
