有価証券報告書-第27期(2024/05/01-2025/04/30)
(重要な後発事象)
子会社株式の現物配当
当社は、2025年6月13日開催の取締役会において、当社子会社であるNE株式会社(以下「NE」という。)の当社が保有する全株式を、現物配当(金銭以外の財産による配当)により当社株主に分配すること(以下「本スピンオフ」という。)を、2025年7月28日開催予定の第27回定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)に付議することを決定いたしました。
なお、本スピンオフは、①NE株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)による上場承認が得られること、②NE株式の新規上場に際して同社の新株式発行が実施される予定である(当該実施のために必要な決定がなされ、中止されていない)ことを効力発生の条件としております。
1.本スピンオフの目的及び理由
本スピンオフの目的及び理由は、当社を取り巻く経営環境・社会の変化が激しい現在の状況を踏まえ、EC支援・SaaS事業等を運営するNEを当社から分離・独立させ、経営、資本のそれぞれの独立を図ることにより、迅速な事業戦略の実行及び更なる各事業分野での成長を促進し、それにより長期的な株主価値の最大化を目的とするものであります。
当社グループはこれまで経営基盤を固め、事業を拡大してきましたが、その一方で、事業範囲が広がりすぎたことによる様々な課題も顕在化してきました。現在の目まぐるしい経営環境や社会の変化を踏まえると、これらの課題を解決し、長期的な株主価値を最大化するためには、今回のNEのスピンオフ上場をはじめとする組織再編が不可欠だと考えております。NEにとっても、今回のスピンオフと東証への上場によって独立した上場企業となることは、今後の事業戦略の遂行や成長の加速を可能にするだけでなく、Hameeグループの従業員が価値創造を推進する上でのモチベーション向上にも繋がると考えております。
なお、当社における組織再編の背景は以下となります。
組織再編の背景～3つのポイント～
(1) 事業を跨った全体最適への適合による非効率化
質の違う2つの事業の成長を最大限に担保するためには、意思決定プロセスの単純化や、労働環境、給与水準などをそれぞれの事業に合わせる必要があるものの、現組織体制では全体最適が優先されるため当該課題の根本的な解決が困難となっており、それが非効率化に繋がっていると考えております。
(2) プラットフォーム事業に対する適正な評価の確保
現在の当社に対する市場からの評価は、ECや卸販売の売上比率の高さからコマース企業の側面が強調されたものになっていると認識しております。これに起因し、プラットフォーム事業に対してSaaS運営企業としての市場評価が適切に反映されず、株主価値を最大限に発揮できていないと考えております。
(3) 成長戦略の自由度に対する影響
現在具体的な問題が生じている訳ではありませんが、成長戦略を描く際に全体最適を過度に意識した場合、取り得る選択肢の自由度が担保されず、成長戦略の実現に影響が生じる可能性も考えられます。
なお、本スピンオフに関して、当社は、NEの上場を含む総合的なアドバイスをみずほ証券株式会社より受けております。
2.現物配当(金銭以外の財産による配当)の概要
(注)子会社株式の全てを株式数に応じて比例的に配当する場合の会計処理については、企業会計基準適用指針第2号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針」第10項但書に従い、子会社株式の価額は適正な帳簿価額をもって計算することになり、当社の分配可能額の算出においても同様です。従いまして、配当財産であるNE株式の時価は算定されておりません。
3.本スピンオフの要旨
(1) NE株式の上場について
現物配当されるNE株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、今後、NEは本スピンオフ実施前に東証へ新規上場に向けた予備申請及び本申請を行う予定であり、本スピンオフは、NEが東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等を条件としております。NE株式の上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等が前提となるため、現時点で確約されたものではありません。また、本スピンオフは、新規上場に際してNEの新株式発行(以下「本新株式発行」という。)が実施される予定である(当該実施のために必要な決定がなされ、中止されていない)ことを条件としております。本新株式発行は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブック・ビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。当社株式の権利落ちに際しては、NE株式の公開価格を用いて当社の基準値段が算出され、東証における取引がなされる見込みであり、NE株式の価値がブック・ビルディング方式によって透明性をもって決められることで、当社株式の権利落ち後の取引を円滑にする効果が期待されます。なお、本新株式発行の時期は決定しておりません。
(2) 現物配当の日程
(注)1.当社は、本スピンオフにおける現物配当を受けることができる株主を確定するため、本スピンオフに係る議案が本定時株主総会で承認された後、2025年9月19日開催予定の取締役会にて下記のとおり分配基準日設定についての決議を行う予定です。
2.上記は、現物配当及び分配されるNE株式の東証における上場予定に関する日程であり、本新株式発行の日程は決定しておりません。
(3) 現物配当の方法
2025年10月31日(金曜日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式1株につき、NE普通株式1株の割合をもって現物配当を行う予定です。
4.現物配当する株式の発行会社(スピンオフされる会社)である異動子会社の概要(2025年4月30日現在)
(注)1.本スピンオフにおけるNE株式の交付比率を、当社普通株式1株につきNE普通株式1株とするために、NE発行済株式総数を当社発行済株式総数(保有自己株式を除く)に合わせるようNE株式の分割を実施する見込みです。
2.本スピンオフによる現物配当は、基準日である2025年10月31日の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式1株につき、NE株式1株の割合をもって行われるため、本スピンオフの効力発生時点において、分配実行時のNEの株主構成は基準日現在の当社の株主構成と同じになります。このため、ご参考として2025年4月30日現在の当社の株主の状況を記載しております。
子会社株式の現物配当
当社は、2025年6月13日開催の取締役会において、当社子会社であるNE株式会社(以下「NE」という。)の当社が保有する全株式を、現物配当(金銭以外の財産による配当)により当社株主に分配すること(以下「本スピンオフ」という。)を、2025年7月28日開催予定の第27回定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)に付議することを決定いたしました。
なお、本スピンオフは、①NE株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)による上場承認が得られること、②NE株式の新規上場に際して同社の新株式発行が実施される予定である(当該実施のために必要な決定がなされ、中止されていない)ことを効力発生の条件としております。
1.本スピンオフの目的及び理由
本スピンオフの目的及び理由は、当社を取り巻く経営環境・社会の変化が激しい現在の状況を踏まえ、EC支援・SaaS事業等を運営するNEを当社から分離・独立させ、経営、資本のそれぞれの独立を図ることにより、迅速な事業戦略の実行及び更なる各事業分野での成長を促進し、それにより長期的な株主価値の最大化を目的とするものであります。
当社グループはこれまで経営基盤を固め、事業を拡大してきましたが、その一方で、事業範囲が広がりすぎたことによる様々な課題も顕在化してきました。現在の目まぐるしい経営環境や社会の変化を踏まえると、これらの課題を解決し、長期的な株主価値を最大化するためには、今回のNEのスピンオフ上場をはじめとする組織再編が不可欠だと考えております。NEにとっても、今回のスピンオフと東証への上場によって独立した上場企業となることは、今後の事業戦略の遂行や成長の加速を可能にするだけでなく、Hameeグループの従業員が価値創造を推進する上でのモチベーション向上にも繋がると考えております。
なお、当社における組織再編の背景は以下となります。
組織再編の背景～3つのポイント～
(1) 事業を跨った全体最適への適合による非効率化
質の違う2つの事業の成長を最大限に担保するためには、意思決定プロセスの単純化や、労働環境、給与水準などをそれぞれの事業に合わせる必要があるものの、現組織体制では全体最適が優先されるため当該課題の根本的な解決が困難となっており、それが非効率化に繋がっていると考えております。
(2) プラットフォーム事業に対する適正な評価の確保
現在の当社に対する市場からの評価は、ECや卸販売の売上比率の高さからコマース企業の側面が強調されたものになっていると認識しております。これに起因し、プラットフォーム事業に対してSaaS運営企業としての市場評価が適切に反映されず、株主価値を最大限に発揮できていないと考えております。
(3) 成長戦略の自由度に対する影響
現在具体的な問題が生じている訳ではありませんが、成長戦略を描く際に全体最適を過度に意識した場合、取り得る選択肢の自由度が担保されず、成長戦略の実現に影響が生じる可能性も考えられます。
なお、本スピンオフに関して、当社は、NEの上場を含む総合的なアドバイスをみずほ証券株式会社より受けております。
2.現物配当(金銭以外の財産による配当)の概要
| (1) 基準日 | 2025年10月31日(金曜日) |
| (2) 配当財産の種類 | NE株式会社 普通株式 |
| (3) 配当財産の帳簿価額の総額及び1株当たり価額 | 1,000,000円(1株当たり25銭) |
| (4) 配当財産の時価の総額及び1株当たり価額 | -円(1株当たり-円)(注) |
| (5) 効力発生日 | 2025年11月1日(土曜日) |
| (6) 現物配当により減少する資本の額等 | 利益剰余金 1,000,000円 配当原資は利益剰余金であり、本スピンオフ時点における、NE株式の帳簿価額分が減少する予定です。 |
(注)子会社株式の全てを株式数に応じて比例的に配当する場合の会計処理については、企業会計基準適用指針第2号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針」第10項但書に従い、子会社株式の価額は適正な帳簿価額をもって計算することになり、当社の分配可能額の算出においても同様です。従いまして、配当財産であるNE株式の時価は算定されておりません。
3.本スピンオフの要旨
(1) NE株式の上場について
現物配当されるNE株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、今後、NEは本スピンオフ実施前に東証へ新規上場に向けた予備申請及び本申請を行う予定であり、本スピンオフは、NEが東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等を条件としております。NE株式の上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等が前提となるため、現時点で確約されたものではありません。また、本スピンオフは、新規上場に際してNEの新株式発行(以下「本新株式発行」という。)が実施される予定である(当該実施のために必要な決定がなされ、中止されていない)ことを条件としております。本新株式発行は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブック・ビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。当社株式の権利落ちに際しては、NE株式の公開価格を用いて当社の基準値段が算出され、東証における取引がなされる見込みであり、NE株式の価値がブック・ビルディング方式によって透明性をもって決められることで、当社株式の権利落ち後の取引を円滑にする効果が期待されます。なお、本新株式発行の時期は決定しておりません。
(2) 現物配当の日程
| 日程 | 内容 |
| 2025年7月28日(月曜日) | 本定時株主総会(予定) |
| 2025年10月17日(金曜日) | 基準日公告日 (注)1 |
| 2025年10月30日(木曜日) | 当社株式 権利落ち日 |
| 2025年10月31日(金曜日) | 分配基準日 |
| 2025年11月1日(土曜日) | 現物配当効力発生日 |
| 2025年11月4日(火曜日) | 分配実行日 分配されたNE株式の東証での売買が可能となる日(東証上場予定日) |
(注)1.当社は、本スピンオフにおける現物配当を受けることができる株主を確定するため、本スピンオフに係る議案が本定時株主総会で承認された後、2025年9月19日開催予定の取締役会にて下記のとおり分配基準日設定についての決議を行う予定です。
| (1) 公告日 | 2025年10月17日 |
| (2) 分配基準日 | 2025年10月31日 |
| (3) 公告方法 | 電子公告により、当社ホームページに掲載します。 |
| https://hamee.co.jp/ir |
2.上記は、現物配当及び分配されるNE株式の東証における上場予定に関する日程であり、本新株式発行の日程は決定しておりません。
(3) 現物配当の方法
2025年10月31日(金曜日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式1株につき、NE普通株式1株の割合をもって現物配当を行う予定です。
4.現物配当する株式の発行会社(スピンオフされる会社)である異動子会社の概要(2025年4月30日現在)
| (1) 名称 | NE株式会社 | ||
| (2) 所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜3-2-3 EPIC TOWER SHIN YOKOHAMA 16階 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 鈴木 淳也 代表取締役社長 比護 則良 | ||
| (4) 事業内容 | EC支援・SaaS事業、地方創生・自治体支援事業、コンサルティング事業 | ||
| (5) 資本金 | 100百万円 | ||
| (6) 設立年月日 | 2022年5月2日 | ||
| (7) 大株主及び持株比率 | Hamee株式会社 100% | ||
| (8) 発行済株式総数 (注)1 | 4,000,000株 | ||
| (9) 新株予約権による潜在株式数 | 98,250株 | ||
| (10) 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社の完全子会社であります。 | |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 直前事業年度において、当社はNEとの間でシステム利用料等の取引関係があります。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当社は同社を直接的に所有する親会社として、関連当事者に該当します。また、本スピンオフ後に同社は当社の子会社からは外れることとなります。 | ||
| (11) 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2023年4月期 | 2024年4月期 | 2025年4月期 |
| 純資産 | 2,016百万円 | 2,887百万円 | 3,517百万円 |
| 総資産 | 2,896百万円 | 3,690百万円 | 4,224百万円 |
| 1株当たり純資産 | 504.17円 | 721.90円 | 879.43円 |
| 売上高 | 2,536百万円 | 3,768百万円 | 3,925百万円 |
| 営業利益 | 991百万円 | 1,531百万円 | 1,517百万円 |
| 経常利益 | 1,063百万円 | 1,588百万円 | 1,524百万円 |
| 当期純利益 | 537百万円 | 1,032百万円 | 940百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 134.48円 | 258.23円 | 235.03円 |
| 1株当たり配当金 | 40.5円 | 77.5円 | 70.0円 |
| (12) 役員構成 | 代表取締役会長 鈴木 淳也 代表取締役社長 比護 則良 取締役 古閑 由佳 取締役 鈴木 咲季 監査役 北村 京 監査役 本行 隆之 監査役 千葉 幸夫 | ||
| (13) 上場 | 今後本スピンオフ実施前に東証へ新規上場に向けた予備申請及び本申請を行う予定です。詳細は、前記「3.本スピンオフの要旨(1)NE株式の上場について」をご参照ください。 | ||
| (14) 本スピンオフ後の大株主及び持株比率(当社の大株主及び持株比率)(注)2 | AOI株式会社 | 33.30% | |
| 樋口 敦士 | 15.88% | ||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 6.54% | ||
| 北村 和順 | 2.97% | ||
| THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREEMENT MOTHER FUND | 2.01% | ||
| BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND | 1.74% | ||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 | 1.50% | ||
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT | 1.34% | ||
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) | 1.27% | ||
| 株式会社SBI証券 | 1.22% | ||
(注)1.本スピンオフにおけるNE株式の交付比率を、当社普通株式1株につきNE普通株式1株とするために、NE発行済株式総数を当社発行済株式総数(保有自己株式を除く)に合わせるようNE株式の分割を実施する見込みです。
2.本スピンオフによる現物配当は、基準日である2025年10月31日の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式1株につき、NE株式1株の割合をもって行われるため、本スピンオフの効力発生時点において、分配実行時のNEの株主構成は基準日現在の当社の株主構成と同じになります。このため、ご参考として2025年4月30日現在の当社の株主の状況を記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
