有価証券報告書-第20期(2024/11/01-2025/10/31)

①【ストックオプション制度の内容】
第13回新株予約権(2024年9月13日取締役会決議)

決議年月日	2024年9月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 5 従業員 9
新株予約権の数(個)※	2,240,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 2,240,500(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	238(注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2025年11月1日 至 2034年10月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 239 資本組入額 120
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき0.8円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.① 本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が年間(11月1日から10月31日まで)行使できる新株予約権の個数の上限は以下の(ⅰ)から(ⅴ)に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。
(ⅰ)2025年11月1日から2026年10月31日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の30%を上限とする。
(ⅱ)2026年11月1日から2027年10月31日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の60%を上限とする。
(ⅲ)2027年11月1日から2028年10月31日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の80%を上限とする。
(ⅳ)2028年11月1日から2029年10月31日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の90%を上限とする。
(ⅴ)2029年11月1日から2034年10月18日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の100%を上限とする。
② 上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益が一度でも下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。
営業利益3億円未満の場合:行使できないものとする
営業利益3億円以上の場合:割当個数の30%
営業利益5億円以上の場合:割当個数の60%
営業利益7億円以上の場合:割当個数の80%
営業利益10億円以上の場合:割当個数の90%
営業利益15億円以上の場合:割当個数の100%
なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、当該損益計算書に新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。