四半期報告書-第12期第2四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した、新型コロナウイルス感染拡大の影響の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(会社分割(簡易新設分割)による子会社設立)
当社は、2023年3月30日開催の取締役会において、簡易新設分割により、当社の完全子会社として株式会
社MiDATAを設立し、当社AI推進事業を新設会社に承継させること(以下、「本件分割」といいます)を決議いたしました。
なお、本件分割は当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項及び内容の一部を省略しております。
1.会社分割の目的
当社は、当社事業に対するAI導入をサポートする部署として、2020年7月にAI推進室を発足し、当社事業に対するAI推進を拡大してまいりました。当該AI推進室では、レコメンドエンジンの開発に加え、マッチングエンジンの開発、業者検知など多岐にわたる開発を実施してまいりましたが、社会への価値提供を最大限に高めるために、AI開発に係るサービスの社外への外販を行う事業を開始することといたしました(以下、「本件事業」といいます)。
今般、本AI開発サービスの拡大を目指し、同事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社にすることといたしました。これにより独立会社として経営責任の明確化を図るとともに、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を実現し、同事業の競争力および企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
取締役会決議日 2023年3月30日
分割期日(効力発生日) 2023年5月11日(予定)
(注)本件分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、本件分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であります。
(3)会社分割に係る株式の割当ての内容
新設会社は本件分割に際して普通株式600株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
(4)分割会社に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済の新株予約権について本件分割による取扱いの変更はありません。また当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増資する資本金等
本件分割に際して当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
効力発生日における当社の本件事業に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本件分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務について履行の見込みに問題がないものと判断しております。
3.分割当事会社の概要
(1)分割会社の概要(2023年3月31日時点)

① 名称	株式会社リンクバル
② 所在地	東京都中央区明石町7-14築地リバーフロント6F
③ 代表者の氏名・役職	代表取締役社長 吉弘 和正
④ 事業内容	イベントECサイト運営サービス WEBサイト運営サービス その他関連アプリ運営サービス
⑤ 資本金	50百万円(2023年1月23日時点)
⑥ 設立年月日	2011年12月9日
⑦ 発行済株式総数	19,500,000株
⑧ 決算期	9月30日
⑨ 大株主および持ち株比率	株式会社Kazy 39.03% 吉弘 和正 22.40% 自社 4.03% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3.37% 五味 大輔 2.10% 根本 純 1.79% 張 渓媛 1.71% 松岡 大輔 1.39% 株式会社SBI証券 1.37% 松原 信重 1.28% 楽天証券株式会社 0.61%
⑩ 直近事業年度の財政状態及び経営成績 (2022年9月期)	純資産 総資産 1株当たり純資産 売上高 営業損失 経常損失 当期純損失 1株当たり純損失	1,393百万円 1,689百万円 74円51銭 765百万円 △304百万円 △300百万円 △312百万円 △16円71銭

(2)新設会社(2023年5月11日設立予定)

① 名称	株式会社MiDATA
② 所在地	東京都中央区明石町7-14築地リバーフロント6F
③ 代表者の氏名・役職	代表取締役社長 後藤 司
④ 事業内容	各種 AI 開発事業および AI コンサルティング事業の展開
⑤ 資本金	30百万円
⑥ 設立年月日	2023年5月11日
⑦ 発行済株式総数	600株
⑧ 決算期	9月30日
⑨ 大株主および持ち株比率	株式会社リンクバル 100%

4.分割する事業の概要
(1)分割の事業内容
AIに係る開発事業およびコンサルティング事業の展開
(2)分割する事業の経営成績
2022年9月期売上高:-百万円
(注)本件事業は、今後外販を実施する新規事業であり、直前事業年度における収益寄与はありません。
(3)分割する資産、負債の項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額(百万円)	項目	帳簿価額(百万円)
流動資産	30	流動負債	-
固定資産	-	固定負債	-
計	30	計	-

(注)承継する資産及び負債の金額は2022年9月末現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としております。実際に承継する資産及び負債の金額は、上記から変動する可能性があります。