有価証券報告書-第11期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

a 取締役会
当社の取締役会は、毎月1回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の構成員は取締役4名(内2名は社外取締役)及び社外監査役3名であり、氏名は(2)役員の状況 ①役員の一覧に記載しております。
b 監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役会は、毎月1回定例の監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会ヘの出席、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連結を密にし、監査機能の向上を図っております。
常勤監査役は、経営会議等重要な会議への出席や、拠点等への往査など実効性のあるモニタリングに取組んでおります。
c 内部監査
当社では、代表取締役直属の独立部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。
なお、当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。
d コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス体制の基本として「コンプライアンス規程」を制定しております。また、代表取締役社長が委員長となり、取締役会の決議に基づき選任されたコンプライアンス推進委員から構成されるコンプライアンス推進委員会を設置しております。これにより、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。
e 経営会議
経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、取締役、執行役員、部長職で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として月1回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
f 執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は3名で構成されており、任期は1年となっております。
g 報酬委員会
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性と説明責任の強化のため、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社において収益を上げ健全な企業経営を行っていくためには、現在の監査役会設置会社であり、かつ会計監査人設置会社の機関設計が当社にとって最も効率的であると考えております。また、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しており、経営監視機能の客観性及び中立性は十分確保されると判断したためであります。
④ 社外取締役及び社外監査役
現在、社外取締役は2名、社外監査役は3名です。
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であり、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、社外取締役は第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。
社外取締役安達俊久及び張谷満は、企業経営等において豊富なキャリアを有するとともに、IT分野においての高い見識を活かして、当社の経営体制の強化に努めております。
社外監査役岩崎修身は、金融業界において培われた専門知識、経験を活かして、常勤監査役として当社の監査体制の強化に努めております。社外監査役田部井悦子は、公認会計士としての専門知識・経験を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。社外監査役苅安高明は、弁護士としての専門的な知識・経験を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。なお、社外監査役岩崎修身は当社の株式を42,000株所有しておりますが、これ以外に各社外監査役と当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。
⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
(内部統制システムの整備の状況)
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)法令・定款及び社会規範を遵守するための「リンクバル行動規範」を制定し、全社に周知・徹底しております。
(b)コンプライアンスに係る規程を制定し、コンプライアンス体制の構築・維持をしております。
(c)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。
(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。
(e)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報については、法令、「取締役会規則」及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行っております。
(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとしております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。
(b)経営会議にて、組織単位で想定されるリスクを協議し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。
(c)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとします。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)「取締役会規則」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。
(b)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社に対し、当社が社内に課しているものと同等の報告を励行させることとしております。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスクは、当社のリスク管理規程に則り、当社と同等の管理をすることとしております。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の運営は、当社の業務運営に準じ、当社と一体的に管理することとしております。
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社に対し、当社と同等のコンプライアンス体制を整備し運営させることとしております。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役は必要に応じて監査業務を補助する使用人を任命することができます。
(b)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとしております。
(c)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとしております。
g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。
(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した時には、速やかに監査役に報告するものとします。
(c)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとします。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会には、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保しております。
(b)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図っております。
(c)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
(d)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。
i 財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関して、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を構築し、運用を行っております。
j 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の行動規範、社内規程等に明文化し、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組んでおります。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は、一切を拒絶します。
(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 「リンクバル行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針としております。
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために、人事総務部を統括管理部署とし、各部署における反社会的勢力への対応責任者は各組織の部長としております。
ハ 「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組んでおります。
ニ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。
ホ 反社会的勢力の該当有無を確認するため、外部関係機関等から反社会的勢力情報の収集に取組んでおります。
ヘ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、東京都暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、株主への利益配当の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。