有価証券報告書-第23期(2023/07/01-2024/06/30)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)
取得による企業結合
1.株式会社ジャングル
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジャングル
事業の内容 ソフトウエア及びサービスの企画、開発、販売
②企業結合を行った主な理由
当社のソフトウエア開発事業における自社商品等販売事業拡大のための販売網及びノウハウ取得への要望とジャングルの培った販売力及びマーケティングノウハウの活用の要望を組み合わせることにより、双方にとって自社商品等販売事業の発展へのシナジー効果が見込まれるため、双方合意のもと子会社化の株式譲渡契約を締結する判断に至りました。
③企業結合日
2024年2月29日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 600,000千円
取得原価 600,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 29,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
389,925千円
②発生原因
主としてソフトウエア開発事業で販売網及びマーケティングノウハウの活用に
より事業規模の拡大が期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 529,164千円
固定資産 35,890千円
資産合計 565,054千円
流動負債 144,734千円
固定負債 210,245千円
負債合計 354,979千円
2.システム・プロダクト株式会社
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 システム・プロダクト株式会社
事業の内容 コンピュータシステム及びソフトウエアの企画、開発・販売・保守等
②企業結合を行った主な理由
当社のソフトウエア開発事業の強化及び新たな業務領域の拡大の要望とシステム・プロダクトの事業規模を広げる要望を組み合わせることにより、金融業務全般に対するソフトウエア開発力の強化と成長領域であるSalesforceの技術力の強化のシナジー効果が見込まれること、また、M&Aにより後継者問題が解決する
ことから、双方合意のもと子会社化の株式譲渡契約を締結する判断に至りました。
③企業結合日
2024年2月29日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
80%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年3月31日をみなし取得日としており、被取得企業の決算日である3月31日現在の貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 720,000千円
取得原価 720,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 33,800千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
320,927千円
②発生原因
主としてソフトウエア開発事業でのリソース不足を解消し、新規案件・ビジネスの立上げを行うことにより事業規模の拡大が期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 590,147千円
固定資産 31,800千円
資産合計 621,947千円
流動負債 123,106千円
固定負債 -千円
負債合計 123,106千円