新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株予約権発行
平成30年4月10日 関東財務局長に提出

2019/05/30 16:03

#2 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
第5回新株予約権

2019/05/30 16:03

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	平成27年3月31日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	当社子会社従業員 20
新株予約権の数(個)※	26
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式5,200(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	287(注)3
新株予約権の行使期間※	自 平成27年9月1日 至 平成31年4月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 292資本組入額 146
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 当事業年度の末日(平成31年2月28日)における内容を記載しております。
(注)1.株式会社パイプドビッツにおける株式移転による当社の設立に伴い、同社の発行する第7回新株予約権に代わり、当社の第1回新株予約権として交付することを同社の取締役会で決議した日であります。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回ストック・オプション	第3回ストック・オプション	第4回ストック・オプション	平成27年ストック・オプション(第1回(B)新株予約権)
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	株式会社カレン
決議年月日	平成24年4月2日(注)1	平成29年5月16日	平成29年5月16日	平成27年6月26日
付与対象者の区分及び人数	当社子会社従業員 20名	服部宏一氏 (注)2	当社役員 3名	同社役員 4名同社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 45,400株	普通株式 400,000株	普通株式 160,000株	普通株式 5,000株
付与日	平成27年9月1日	平成29年6月6日	平成29年6月6日	平成27年6月30日
権利確定条件	(注)3、4	(注)5	(注)6	(注)7
対象勤務期間	自 平成24年4月26日至 平成26年5月31日	自 平成29年6月6日至 令和2年5月31日	自 平成29年6月6日至 令和2年5月31日	自 平成27年6月30日至 平成31年3月31日
権利行使期間	自 平成27年9月1日至 平成31年4月25日	自 令和2年6月1日至 令和4年5月31日	自 令和2年6月1日至 令和4年5月31日	自 平成31年4月1日至 令和3年3月31日

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第1回新株予約権
会社名	株式会社美歴	株式会社美歴	株式会社ブルームノーツ
決議年月日	平成28年5月26日	平成29年5月26日	平成29年8月18日
付与対象者の区分及び人数	同社役員 3名	社外協力者 1名	同社役員 2名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 501株	普通株式 10株	普通株式 166株
付与日	平成28年5月31日	平成29年5月31日	平成29年8月31日
権利確定条件	(注)8	(注)9	(注)10
対象勤務期間	自 平成28年5月31日至 平成30年5月31日	自 平成29年5月31日至 令和元年5月31日	自 平成29年8月31日至 令和元年8月31日
権利行使期間	自 平成30年6月1日至 令和5年5月31日	自 令和元年6月1日至 令和5年5月31日	自 令和元年9月1日至 令和6年8月31日

(注)1.当社は平成27年9月1日の株式移転により株式会社パイプドビッツにおけるストック・オプションを承継しており、上記決議年月日は株式会社パイプドビッツ第7回新株予約権の決議年月日であります。
2.本新株予約権は、服部宏一氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間終了後に提出会社の取締役及び従業員等に付与されます。

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#5 主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由（連結）

連結会社の名称
パイプドHD新株予約権信託
(連結の範囲から除いた理由)

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#6 事業等のリスク

②新株予約権行使によるリスク
当社は、株主価値の向上を意識した経営を推進するとともに、業績向上に対する役職員の就業意欲の向上を目的として、新株予約権を発行しております。
当社は、今後も役職員に対して新株予約権の割当を行うことを検討しておりますが、これらの新株予約権が行使された場合、1株当たりの株式価値が希薄化し、当社グループ株価の形成に影響を与える可能性があります。

2019/05/30 16:03

#7 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、財務諸表（連結）

(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

2019/05/30 16:03

#8 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(新株予約権の権利行使)	100	―	―	―
保有自己株式数	499,933	―	499,933	―

(注)当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。

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#9 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注)当社の定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

2019/05/30 16:03

#10 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#11 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、令和元年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2019/05/30 16:03

#12 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.発行済株式の増加は新株予約権の行使による新株の発行によるものです。
2.自己株式の増加は単元未満株式の買取によるものです。

2019/05/30 16:03

#13 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使によるものであります。2019/05/30 16:03

#14 経営上の重要な契約等

当社は、平成30年4月10日開催の当社取締役会において、第5回及び第6回新株予約権を発行することを決定いたしました。
なお、詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載しております。
(5)自己株式の取得

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#15 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度の主な活動としては、平成30年3月に株式会社ipocaが第三者割当により発行する普通株式を取得いたしました。また、株式会社シモキタコインを設立し、連結の範囲に含めております。株式会社シモキタコインは、当社連結子会社である株式会社エルコインが提供する電子地域通貨プラットフォームにおける発行事業者第1号として主に下北沢で行われるイベントや商業施設、飲食店等で利用される電子地域通貨を発行しております。
同4月に当社連結子会社である株式会社フレンディットを存続会社、当社連結子会社である株式会社アズベイスを消滅会社とする吸収合併をいたしました。また、マッコーリ―・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当による新株予約権を発行いたしました。
なお、「中期経営計画2020」の実現を目指すため、積極的な人材投資を行っております。初年度に当たる前連結会計年度は、グループ採用により90名を採用いたしました。また、当連結会計年度においては、グループ採用により76名を採用いたしました。グループ採用により採用した人材に対して、当社グループのサービスやシステムの習得のため、約半年に及ぶ集中的な研修を実施し、当連結会計年度末までに営業現場を中心に配属いたしました。

2019/05/30 16:03

#16 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

(4)非連結会社の名称
パイプドHD新株予約権信託
(連結の範囲から除いた理由)

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#17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(平成30年2月28日)	当連結会計年度(平成31年2月28日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	19,962	30,064
(うち新株予約権(千円))	(2,921)	(8,699)
(うち非支配株主持分(千円))	(17,041)	(21,364)

2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 平成29年3月1日至 平成30年2月28日)	当連結会計年度(自 平成30年3月1日至 平成31年2月28日)
普通株式増加数(株)	21,288	15,497
(うち新株予約権(株))	(21,288)	(15,497)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	第5回新株予約権新株予約権の数 2,499個第6回新株予約権新株予約権の数 2,500個なお、概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2019/05/30 16:03