有価証券報告書-第67期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は以下のとおりであります。
1.当該方針の決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む取締役の報酬制度及び報酬水準については、決定プロセスの客観性・公正性を確保する観点から事前に取締役会の諮問機関として2019年12月に設置した指名・報酬委員会(取締役4名(うち3名は独立社外取締役)により構成、委員長は独立社外取締役)において、外部機関による役員報酬調査データにより当社と企業規模が類似する会社の水準等を確認したうえで審議し、取締役会の決議により決定しております。
2.取締役の報酬の構成
取締役の報酬は、毎月定額で支払われる「基本報酬」、単年度業績連動報酬である「賞与」、譲渡制限付株式の付与による「株式報酬」により構成しております(「基本報酬」「賞与」は金銭報酬となります)。但し、社外取締役については業務執行の監督における主導的な役割を期待し、独立性を確保する観点から「基本報酬」のみの構成としております。
3.基本報酬の決定基準
各取締役の「基本報酬」については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、各取締役の資質や業務遂行能力、職責、業績、貢献度、経営手腕等を総合的に判断して決定しております。
4.賞与の決定基準
各取締役の「賞与」については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、各取締役の基本報酬の概ね1/3を基準として業績(連結経常利益の予算達成度)等を勘案し、10%～150%の範囲内で支給することとしております。
5.株式報酬の決定基準
各取締役の「株式報酬」については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、各取締役の基本報酬の概ね20%を基準として、各取締役の資質や業務遂行能力、職責、業績、貢献度、経営手腕等を総合的に判断して決定しております。
6.各取締役の報酬額決定プロセス
各取締役の基本報酬、株式報酬の額及び各取締役の業績等を踏まえた賞与の評価配分については、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長に委任するものとしております。
また、代表取締役社長による個人別の報酬等の決定については、決定プロセスの客観性・公正性を確保するため、事前に指名・報酬委員会に諮問したうえで当該審議・答申を踏まえて決定することとしております。
7.当事業年度に係る個人別の報酬等の内容について
当事業年度に係る個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
b. 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、「基本報酬」のみとして監査役における協議により決定しております。
c. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額については、基本報酬に関して、2015年6月26日開催の第59回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は2名)です。また、当該上記基本報酬に関する決議に加え、対象事業年度の業績等に基づいて設定される取締役賞与の総額を、対象事業年度に係る定時株主総会にて決議いただくこととしております。直近の決議としては、2023年6月27日開催の第67回定時株主総会において、第67期に関する取締役賞与の総額を37,300,000円(社外取締役は支給対象外)とする旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
当社取締役の株式報酬の額については、2022年6月24日開催の第66回定時株主総会において年額50百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の上限を年80,000株以内(社外取締役は支給対象外)とする旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2018年6月22日開催の第62回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
d. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2022年6月24日開催の取締役会にて代表取締役社長久保井恒之に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬、株式報酬の額及び各取締役の業績等を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
また、代表取締役社長による個人別の報酬等の決定については、決定プロセスの客観性・公正性を確保するため、事前に指名・報酬委員会に諮問したうえで当該審議・答申を踏まえて決定しております。
なお、当事業年度については、指名・報酬委員会を計3回開催し、報酬制度及び報酬水準並びに各取締役の報酬額等について、取締役会に答申しております。
e. 業績連動報酬等に関する事項
事業年度ごとの業績向上に対する取締役の意識を高め、企業価値の持続的向上を図るため、取締役(社外取締役を除く)に対して、業績連動報酬等として賞与を支給しております。
業績連動報酬等の算定の基礎となる業績指標としては、当社の総合的な収益力の向上に対し責任を負うべきという観点から「連結経常利益」を選定しております。
また、業績連動報酬等の算定方法としては、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、各取締役の基本報酬の概ね1/3を基準として、業績(連結経常利益の予算達成度)等を勘案し10%～150%の範囲内で支給することとしております。
なお、当事業年度の連結経常利益に関する予算は1,210百万円としておりましたが、実績は1,225百万円となりました。
f. 非金銭報酬等に関する事項
当社は、2022年6月24日開催の第66回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入しております。
本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は年額50百万円以内とし、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は80,000株を上限としております。
譲渡制限付株式の割当てについては、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、対象取締役の基本報酬の概ね20%を基準として、対象取締役の資質や業務遂行能力、職責、業績、貢献度、経営手腕等を総合的に判断して決定することとしております。
また、譲渡制限期間については、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間とし、譲渡制限の解除については、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除することとしております。
なお、当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計

	株式数	交付対象者数
取締役(社外取締役を除く)	34,107株	6名
社外取締役	-株	-名
監査役	-株	-名

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く)	171	117	37	17	7
監査役(社外監査役を除く)	13	13	-	-	2
社外役員	31	31	-	-	6

(注)1.上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
2.当社は2015年6月26日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止し、第59回定時株主総会終結後引き続き在任する取締役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。これに基づき、上記のほか、当期中に退任した取締役1名に対し1百万円の退職慰労金を支給しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。