有価証券届出書(参照方式)
- 【提出】
- 2017/11/21 16:47
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 6,200,000円 |
| 発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額 | 1,514,200,000円 |
(注)行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少する。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1) 【募集の条件】
(注) 1 本新株予約権については、平成29年11月21日開催の当社取締役会において発行を決議している。
2 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
3 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとする。
4 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
5 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 発行数 | 20,000個 |
| 発行価額の総額 | 金6,200,000円 |
| 発行価格 | 金310円 |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成29年12月8日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社土木管理総合試験所 管理部 企画課 東京都台東区上野五丁目15番14号 御徒町CYビル5F |
| 払込期日 | 平成29年12月8日 |
| 割当日 | 平成29年12月8日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社八十二銀行 篠ノ井支店 長野県長野市篠ノ井布施高田780番地2 |
(注) 1 本新株予約権については、平成29年11月21日開催の当社取締役会において発行を決議している。
2 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
3 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとする。
4 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
5 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
新株予約権の内容等
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、土木建設工事に係る試験総合サービス事業を中心として事業を展開しております。試験総合サービス事業においては、試験センターを全国に3箇所保有し、構造物が安全に建設できるように土や地盤の状態を調べる土質地質調査試験、土木建設工事が環境に与える影響を詳細に調査分析する環境調査試験、コンクリート構造物等の状態や劣化を調査する非破壊調査試験という異なる3つの分野の調査試験を実施できる体制を整え、土木建設業界の多種多様なニーズにワンストップで対応しております。
この「ワンストップサービス」が、当社の発展の柱であるため、当社は、調査・試験項目の充実や品質の向上に努めております。
昨今、高度成長期に建設された社会資本(道路、トンネル、港湾、空港等)の老朽化対策、震災・災害からの社会資本の復旧復興等、インフラに係る対策が急務となっており、さらに、平成32年開催予定の東京オリンピック・パラリンピックに向けた関連事業やリニア中央新幹線関連事業等の大型事業が増加しております。
また、平成26年7月1日の道路法施行規則の一部改正により、一定の規模を有する橋梁(約70万橋)及びトンネル(約1万本)等について、国が定める統一的な基準により、5年に1回の頻度で、近接目視により点検を行うことが義務付けられました。しかし、点検を要する設備の多さと技術者不足から全国的に点検の進捗が遅れており、かかる作業の遅れが社会問題となりつつあります。
当社はこうした環境のもと、試験総合サービス事業の3本の柱である、土質地質調査試験、非破壊調査試験及び環境調査試験の各分野にて積極的に事業展開を行っており、新たな調査・試験にも対応できる体制の整備に注力し、全国3箇所の試験センター(長野県千曲市の中央試験センター、宮城県仙台市宮城野区の東日本試験センター及び山口県山口市の西日本試験センター)の設備強化に重点を置いております。特に、中央試験センター及び西日本試験センターにおいては、受注量の拡大、安定稼動の確保及び更なる稼働率の改善によってサービスを向上させるため、試験機等への設備投資が必要であると考えております。加えて、今後の東北地方での営業エリア拡大及びサービスの向上を実現するため、新東日本試験センターの建設を進める予定であります。
また、当社の非破壊調査試験で実施している3Dレーダ探査車を用いた舗装・路盤の劣化調査は、通常よりも高速での調査が可能であり、上記のインフラ点検作業の遅延の解決に寄与できるサービスであることから、積極的に設備の充実に努めてまいります。さらにこの3Dレーダを利用した新しいサービス「ROAD-S」(ロードス)は、調査・解析作業の高速化・効率化を実現したサービスで、従来数週間から数ヶ月要していた調査・解析作業をわずか数分で完了させる他に類をみない画期的なシステムと当社では考えております。当社では、来春には「ROAD-S」に係るサービスを開始するべく、システムの開発、実証実験を加速度的に行っております。
今回のエクイティ・ファイナンスは、その調達資金をこれらの設備投資、システム開発費等に充てることにより、当社のさらなる業務の拡充及びサービスの向上を可能とし、社会問題解決に寄与するとともに、当社の安定した財務基盤の構築を実現するものであると考えております。
当社は、今回のエクイティ・ファイナンスを通じ、一層の経営の安定化と企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株です。
・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初754円(発行決議日の東証終値)ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91.5%に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限は528円(発行決議日の東証終値の70%の水準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約3年間(平成29年12月11日から平成32年12月11日まで)であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
・平成29年12月11日以降、平成32年11月12日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と1,282,760株(発行決議日現在の発行済株式数の10%に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行った場合にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、平成29年12月13日から平成32年11月11日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、平成29年12月11日から平成32年11月9日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行った場合には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消した場合にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)平成29年12月11日以降、平成32年11月11日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)平成32年11月12日以降平成32年11月19日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得します。
(3) 本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応を可能とするとともに、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを特に重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主な特徴)
<当社のニーズに応じた特徴>① 約3年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の拠出時期は、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、約3年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が2,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数12,827,600株の15.59%)と一定であり、株式価値の希薄化の割合は予め固定されております。
・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が528円(発行決議日の東証終値の70%の水準)に設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が634円(下限行使価額の120%の水準)以上である必要があり、また、本(注)1(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
<本新株予約権の主な留意事項>本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は528円(発行決議日の東証終値の70%の水準)に設定されており、当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合等、本新株予約権の行使が進まず、資金調達できない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が5取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得します。
(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)1(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
<割当予定先による行使制限措置>① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、株式会社Feelは、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)2①及び②の内容等について約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
6 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。
7 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
8 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、平成29年12月11日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」という。)(同日に終値が無い場合には、その直前の終値とする。以下同じ。)の91.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。 3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。 4 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、平成29年11月21日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の70%に相当する528円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号を参照)。 |
| 5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は15.59%)、交付株式数は本新株予約権1個につき100株で確定している。 6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,062,200,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。) 7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 | |||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1 本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。 2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 3 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。 4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | ||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 2 行使価額は、当初754円(発行決議日の東証終値)とする(以下「当初行使価額」という。)。ただし、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。 3 行使価額の修正 (1) 平成29年12月11日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。 ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が528円(ただし、本欄第4項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 (2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。 | ||||||||
| 4 行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。) 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。) 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||
| 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合 (ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 (ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。 ⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記(注)7(2)の規定を準用する。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 ⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 (3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。 ② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。 | |||||||||||||
| ③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 ④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。 ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。 ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 (4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。 ③ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 (6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金1,514,200,000円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年12月11日から平成32年12月11日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1 新株予約権の行使請求受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 2 新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし 3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 株式会社八十二銀行 篠ノ井支店 4 新株予約権の行使請求及び払込の方法 (1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第2条第4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。 (2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第3項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。 (3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 1 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 3 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 4 本欄第1項及び第2項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
(注) 1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、土木建設工事に係る試験総合サービス事業を中心として事業を展開しております。試験総合サービス事業においては、試験センターを全国に3箇所保有し、構造物が安全に建設できるように土や地盤の状態を調べる土質地質調査試験、土木建設工事が環境に与える影響を詳細に調査分析する環境調査試験、コンクリート構造物等の状態や劣化を調査する非破壊調査試験という異なる3つの分野の調査試験を実施できる体制を整え、土木建設業界の多種多様なニーズにワンストップで対応しております。
この「ワンストップサービス」が、当社の発展の柱であるため、当社は、調査・試験項目の充実や品質の向上に努めております。
昨今、高度成長期に建設された社会資本(道路、トンネル、港湾、空港等)の老朽化対策、震災・災害からの社会資本の復旧復興等、インフラに係る対策が急務となっており、さらに、平成32年開催予定の東京オリンピック・パラリンピックに向けた関連事業やリニア中央新幹線関連事業等の大型事業が増加しております。
また、平成26年7月1日の道路法施行規則の一部改正により、一定の規模を有する橋梁(約70万橋)及びトンネル(約1万本)等について、国が定める統一的な基準により、5年に1回の頻度で、近接目視により点検を行うことが義務付けられました。しかし、点検を要する設備の多さと技術者不足から全国的に点検の進捗が遅れており、かかる作業の遅れが社会問題となりつつあります。
当社はこうした環境のもと、試験総合サービス事業の3本の柱である、土質地質調査試験、非破壊調査試験及び環境調査試験の各分野にて積極的に事業展開を行っており、新たな調査・試験にも対応できる体制の整備に注力し、全国3箇所の試験センター(長野県千曲市の中央試験センター、宮城県仙台市宮城野区の東日本試験センター及び山口県山口市の西日本試験センター)の設備強化に重点を置いております。特に、中央試験センター及び西日本試験センターにおいては、受注量の拡大、安定稼動の確保及び更なる稼働率の改善によってサービスを向上させるため、試験機等への設備投資が必要であると考えております。加えて、今後の東北地方での営業エリア拡大及びサービスの向上を実現するため、新東日本試験センターの建設を進める予定であります。
また、当社の非破壊調査試験で実施している3Dレーダ探査車を用いた舗装・路盤の劣化調査は、通常よりも高速での調査が可能であり、上記のインフラ点検作業の遅延の解決に寄与できるサービスであることから、積極的に設備の充実に努めてまいります。さらにこの3Dレーダを利用した新しいサービス「ROAD-S」(ロードス)は、調査・解析作業の高速化・効率化を実現したサービスで、従来数週間から数ヶ月要していた調査・解析作業をわずか数分で完了させる他に類をみない画期的なシステムと当社では考えております。当社では、来春には「ROAD-S」に係るサービスを開始するべく、システムの開発、実証実験を加速度的に行っております。
今回のエクイティ・ファイナンスは、その調達資金をこれらの設備投資、システム開発費等に充てることにより、当社のさらなる業務の拡充及びサービスの向上を可能とし、社会問題解決に寄与するとともに、当社の安定した財務基盤の構築を実現するものであると考えております。
当社は、今回のエクイティ・ファイナンスを通じ、一層の経営の安定化と企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株です。
・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初754円(発行決議日の東証終値)ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91.5%に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限は528円(発行決議日の東証終値の70%の水準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約3年間(平成29年12月11日から平成32年12月11日まで)であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
・平成29年12月11日以降、平成32年11月12日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と1,282,760株(発行決議日現在の発行済株式数の10%に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行った場合にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、平成29年12月13日から平成32年11月11日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、平成29年12月11日から平成32年11月9日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行った場合には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消した場合にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)平成29年12月11日以降、平成32年11月11日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)平成32年11月12日以降平成32年11月19日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得します。
(3) 本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応を可能とするとともに、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを特に重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主な特徴)
<当社のニーズに応じた特徴>① 約3年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の拠出時期は、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、約3年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が2,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数12,827,600株の15.59%)と一定であり、株式価値の希薄化の割合は予め固定されております。
・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が528円(発行決議日の東証終値の70%の水準)に設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が634円(下限行使価額の120%の水準)以上である必要があり、また、本(注)1(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
<本新株予約権の主な留意事項>本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は528円(発行決議日の東証終値の70%の水準)に設定されており、当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合等、本新株予約権の行使が進まず、資金調達できない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が5取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得します。
(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)1(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
<割当予定先による行使制限措置>① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、株式会社Feelは、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)2①及び②の内容等について約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
6 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。
7 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
8 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
2 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得・消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,514,200,000 | 10,000,000 | 1,504,200,000 |
(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
2 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得・消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,504,200,000円につきましては、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(1)」に記載したとおり、①3Dレーダを利用した物理探査業務の新規事業「ROAD-S」(ロードス)へのシステム開発及び設備投資、②東日本でのさらなる体制強化のため、新東日本試験センターの建設及び試験機器等の設備投資及び③中央試験センター及び西日本試験センターへの設備投資へ充当していく予定であります。
(注) 1.本新株予約権の行使状況又は行使価額の水準により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元の資金を充当することで上記の事業計画を遂行するか、又は、上記③に係る投資金額を減額する予定であります。また、本新株予約権の行使時における株価推移により下記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は、中央試験センター及び西日本試験センターへの設備投資(上記③)に追加的に充当する予定であります。
2.当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
3.上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
① 3Dレーダを利用した物理探査業務の新規事業「ROAD-S」(ロードス)へのシステム開発及び設備投資
ROAD-S(ロードス)とは「Three Dimensional Road Scan Big Data Sharing System for LCC Management」の略称であり、当社が開発した3Dレーダ探査技術を用いた高速診断高速解析システムのことであります。従来であれば解析に1ヶ月ほど要していたような路面下の劣化診断(橋梁床版の劣化診断等)を、特殊なアルゴリズム・AIを活用してわずか数分で解析することを可能にする画期的なシステムです。当該システムは、取得したデータをビックデータ化しマッピングシステムと同期することによって解析結果を地図上に反映し、劣化、空洞等を一目でわかるように表示させることで、専門の技術者を必要としない高速調査、高速解析を実現した世界初のシステムであります。来春のサービス開始を目指し、本システムに係るシステム開発費及び設備投資として、平成29年12月から平成32年12月までの期間で500百万円を充当していく予定であります。
② 東日本でのさらなる体制強化のため、新東日本試験センターの建設及び試験機器等の設備投資
平成26年4月に開設した東日本試験センターは、東日本大震災の復旧・復興に寄与するため東北支店と共に業務を開始し、現在に至るまで東北地方での営業活動の中心を担ってきました。今後の業務拡大とサービスの追加を実現するには、賃貸物件である現状の試験センターでは対応が困難なため、別途新たに東日本試験センターを建設することにより、従来実施してきた土質地質調査試験に加え、非破壊調査試験及び環境調査試験も同センターで実施できるようにすることで、中央試験センターと同規模の試験センターとして、受注量の拡大とサービスの向上を図ってまいります。かかる設備投資として、平成29年12月から平成32年12月までの期間で600百万円を充当していく予定であります。
③ 中央試験センター及び西日本試験センターへの設備投資
当社の事業の基幹である試験センターは、中央試験センター(長野県千曲市)、西日本試験センター(山口県山口市)及び東日本試験センター(宮城県仙台市)の3つであり、各試験センターの受注量の拡大とサービスの向上は、当社の継続的な成長に必要不可欠なものであります。日本全国からの通常の受注に加え、大型案件である東京オリンピック・パラリンピック関連事業、リニア中央新幹線関連事業等、更には東北地方及び熊本地方における震災復旧・復興、各地での災害復旧・復興に係る受注増が加わり、各試験センターの稼動率の上昇が続いております。そこで当社は、東日本試験センターの新築に加え、中央試験センター及び西日本試験センターにおいても安定稼動の確保及び更なる稼働率の改善によってサービス向上を図るべく、中央試験センター及び西日本試験センターにおける試験機等の設備投資として、平成29年12月～平成32年12月までの期間で404百万円を充当していく予定であります。
上記差引手取概算額1,504,200,000円につきましては、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(1)」に記載したとおり、①3Dレーダを利用した物理探査業務の新規事業「ROAD-S」(ロードス)へのシステム開発及び設備投資、②東日本でのさらなる体制強化のため、新東日本試験センターの建設及び試験機器等の設備投資及び③中央試験センター及び西日本試験センターへの設備投資へ充当していく予定であります。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ①3Dレーダを利用した物理探査業務の新規事業「ROAD-S」(ロードス)へのシステム開発及び設備投資 | 500 | 平成29年12月～平成32年12月 |
| ②東日本でのさらなる体制強化のため、新東日本試験センターの建設及び試験機器等の設備投資 | 600 | 平成29年12月～平成32年12月 |
| ③中央試験センター及び西日本試験センターへの設備投資 | 404 | 平成29年12月～平成32年12月 |
| 合計 | 1,504 | ― |
(注) 1.本新株予約権の行使状況又は行使価額の水準により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元の資金を充当することで上記の事業計画を遂行するか、又は、上記③に係る投資金額を減額する予定であります。また、本新株予約権の行使時における株価推移により下記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は、中央試験センター及び西日本試験センターへの設備投資(上記③)に追加的に充当する予定であります。
2.当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
3.上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
① 3Dレーダを利用した物理探査業務の新規事業「ROAD-S」(ロードス)へのシステム開発及び設備投資
ROAD-S(ロードス)とは「Three Dimensional Road Scan Big Data Sharing System for LCC Management」の略称であり、当社が開発した3Dレーダ探査技術を用いた高速診断高速解析システムのことであります。従来であれば解析に1ヶ月ほど要していたような路面下の劣化診断(橋梁床版の劣化診断等)を、特殊なアルゴリズム・AIを活用してわずか数分で解析することを可能にする画期的なシステムです。当該システムは、取得したデータをビックデータ化しマッピングシステムと同期することによって解析結果を地図上に反映し、劣化、空洞等を一目でわかるように表示させることで、専門の技術者を必要としない高速調査、高速解析を実現した世界初のシステムであります。来春のサービス開始を目指し、本システムに係るシステム開発費及び設備投資として、平成29年12月から平成32年12月までの期間で500百万円を充当していく予定であります。
② 東日本でのさらなる体制強化のため、新東日本試験センターの建設及び試験機器等の設備投資
平成26年4月に開設した東日本試験センターは、東日本大震災の復旧・復興に寄与するため東北支店と共に業務を開始し、現在に至るまで東北地方での営業活動の中心を担ってきました。今後の業務拡大とサービスの追加を実現するには、賃貸物件である現状の試験センターでは対応が困難なため、別途新たに東日本試験センターを建設することにより、従来実施してきた土質地質調査試験に加え、非破壊調査試験及び環境調査試験も同センターで実施できるようにすることで、中央試験センターと同規模の試験センターとして、受注量の拡大とサービスの向上を図ってまいります。かかる設備投資として、平成29年12月から平成32年12月までの期間で600百万円を充当していく予定であります。
③ 中央試験センター及び西日本試験センターへの設備投資
当社の事業の基幹である試験センターは、中央試験センター(長野県千曲市)、西日本試験センター(山口県山口市)及び東日本試験センター(宮城県仙台市)の3つであり、各試験センターの受注量の拡大とサービスの向上は、当社の継続的な成長に必要不可欠なものであります。日本全国からの通常の受注に加え、大型案件である東京オリンピック・パラリンピック関連事業、リニア中央新幹線関連事業等、更には東北地方及び熊本地方における震災復旧・復興、各地での災害復旧・復興に係る受注増が加わり、各試験センターの稼動率の上昇が続いております。そこで当社は、東日本試験センターの新築に加え、中央試験センター及び西日本試験センターにおいても安定稼動の確保及び更なる稼働率の改善によってサービス向上を図るべく、中央試験センター及び西日本試験センターにおける試験機等の設備投資として、平成29年12月～平成32年12月までの期間で404百万円を充当していく予定であります。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
a.割当予定先の概要
b.当社と割当予定先との間の関係
(注) 当社は、平成29年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記保有株数は、当該株式分割を考慮しておりません。
c.割当予定先の選定理由
当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら時々の当社の資金調達ニーズに応じて柔軟に必要資金を調達したいという当社の希望を充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株です(ただし、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
e.株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社が平成29年11月14日付で関東財務局長宛に提出した第17期中半期報告書の平成29年9月30日における中間貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:1,157,438百万円、流動資産計:12,200,821百万円)を保有していることを確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、割当予定先である野村證券株式会社が反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、同社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
a.割当予定先の概要
| 名称 | 野村證券株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第16期 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月26日関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 事業年度 第17期中 (自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月14日関東財務局長に提出 |
b.当社と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | ― |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 (平成29年9月30日現在) | 15,600株(注) | |
| 人事関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術又は取引等の関係 | 当社の主幹事証券会社であります。 | |
(注) 当社は、平成29年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記保有株数は、当該株式分割を考慮しておりません。
c.割当予定先の選定理由
当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら時々の当社の資金調達ニーズに応じて柔軟に必要資金を調達したいという当社の希望を充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株です(ただし、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
e.株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社が平成29年11月14日付で関東財務局長宛に提出した第17期中半期報告書の平成29年9月30日における中間貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:1,157,438百万円、流動資産計:12,200,821百万円)を保有していることを確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、割当予定先である野村證券株式会社が反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、同社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
株券等の譲渡制限
2 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)2①及び②」の内容等について約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)2①及び②」の内容等について約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役CEO 野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」という。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を5営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権1個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金310円としました。当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(2)」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大2,000,000株(議決権20,000個相当)であり、発行決議日現在の当社発行済株式数12,827,600株(総議決権数124,178個)に対し最大15.59%(当社議決権総数に対し最大16.11%)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、一層の経営の安定化と企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,000,000株に対し、当社株式の過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は367,415株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役CEO 野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」という。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を5営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権1個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金310円としました。当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1(2)」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大2,000,000株(議決権20,000個相当)であり、発行決議日現在の当社発行済株式数12,827,600株(総議決権数124,178個)に対し最大15.59%(当社議決権総数に対し最大16.11%)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、一層の経営の安定化と企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,000,000株に対し、当社株式の過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は367,415株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
大規模な第三者割当に関する事項
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25%未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25%未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
(注) 1 「所有株式数」及び「割当後の所有株式数」につきましては、平成29年10月1日付で実施した株式分割(普通株式1株につき2株の割合)の結果を反映し、平成29年9月30日現在の株主名簿記載の株式数に2を乗じた数(野村證券株式会社の「割当後の所有株式数」については、当該株式数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,000,000株を加算した数)を記載しております。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「平成29年9月30日現在の所有議決権数に2を乗じた数(野村證券株式会社の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,000,000株に係る議決権数20,000個を加算した数)」を、「平成29年9月30日現在の総議決権数に2を乗じた数(「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、当該議決権数に、本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,000,000株に係る議決権数20,000個を加算した数)」で除して算出しております。
3 上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。
4 当社は、平成29年10月1日現在、自己株式を407,200株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議決 権数に対する 所有議決権数の 割合(%) |
| 株式会社Feel | 長野県長野市金井田38―1 | 2,904,000 | 23.39 | 2,904,000 | 20.14 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目 9番1号 | 31,200 | 0.25 | 2,031,200 | 14.09 |
| 下平 雄二 | 長野県長野市 | 1,567,400 | 12.62 | 1,567,400 | 10.87 |
| 下平 美奈子 | 長野県長野市 | 634,800 | 5.11 | 634,800 | 4.40 |
| 土木管理総合試験所 従業員持株会 | 長野県長野市篠ノ井御幣川 877―1 | 623,000 | 5.02 | 623,000 | 4.32 |
| 下平 絵里加 | 長野県長野市 | 284,000 | 2.29 | 284,000 | 1.97 |
| 下平 真里奈 | 千葉県浦安市 | 284,000 | 2.29 | 284,000 | 1.97 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目 11番3号 | 226,800 | 1.83 | 226,800 | 1.57 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町 一丁目2番10号 | 225,800 | 1.82 | 225,800 | 1.57 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人株式会社 三菱東京UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内 二丁目7番1号) | 184,600 | 1.49 | 184,600 | 1.28 |
| 計 | ― | 6,965,600 | 56.09 | 8,965,600 | 62.18 |
(注) 1 「所有株式数」及び「割当後の所有株式数」につきましては、平成29年10月1日付で実施した株式分割(普通株式1株につき2株の割合)の結果を反映し、平成29年9月30日現在の株主名簿記載の株式数に2を乗じた数(野村證券株式会社の「割当後の所有株式数」については、当該株式数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,000,000株を加算した数)を記載しております。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「平成29年9月30日現在の所有議決権数に2を乗じた数(野村證券株式会社の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,000,000株に係る議決権数20,000個を加算した数)」を、「平成29年9月30日現在の総議決権数に2を乗じた数(「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、当該議決権数に、本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,000,000株に係る議決権数20,000個を加算した数)」で除して算出しております。
3 上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。
4 当社は、平成29年10月1日現在、自己株式を407,200株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)平成29年3月30日関東財務局長に提出
事業年度 第32期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)平成29年3月30日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第1四半期(自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日)平成29年5月15日関東財務局長に提出
事業年度 第33期第1四半期(自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日)平成29年5月15日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類-2
事業年度 第33期第2四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)平成29年8月10日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類-3
事業年度 第33期第3四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)平成29年11月14日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年11月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成29年3月31日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成29年11月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成29年11月21日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成29年11月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成29年11月21日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
参照書類を縦覧に供している場所
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社土木管理総合試験所 本店
(長野県長野市篠ノ井御幣川877番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社土木管理総合試験所 本店
(長野県長野市篠ノ井御幣川877番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)