有価証券報告書-第16期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。
a. 第1回新株予約権
2013年5月29日の臨時株主総会決議(2013年6月26日開催の取締役会決議)
(注) 1.2015年6月4日付で普通株式1株につき100株、2018年3月14日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の目的となる株式
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2)新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、1,000株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、90円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
2015年10月1日から2023年5月26日までとする(以下「権利行使期間」という。)。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問もしくは社外協力者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
7.新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記6の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。
8.譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、前記7①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記4に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記4に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
前記6に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記7に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。
b. 第1回新株予約権(2)
2013年5月29日開催の臨時株主総会決議(2014年4月16日開催の取締役会決議)
(注) 1.2015年6月4日付で普通株式1株につき100株、2018年3月14日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の目的となる株式
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2)新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、1,000株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、90円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
2016年4月17日から2023年5月26日までとする(以下「権利行使期間」という。)。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問、社外協力者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
7.新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記6の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。
8.譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、前記7①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記4に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記4に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
前記6に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記7に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。
c. 第2回新株予約権
2014年5月29日開催の臨時株主総会決議(2014年7月23日開催の取締役会決議)
(注) 1.2015年6月4日付で普通株式1株につき100株、2018年3月14日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の目的となる株式
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2)新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、200株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、250円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
2016年7月24日から2024年5月26日までとする(以下「権利行使期間」という。)。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問もしくは社外協力者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
7.新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記6の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。
8.譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、前記7①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記4に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記4に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
前記6に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記7に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。
d. 第3回新株予約権
2016年4月18日開催の臨時株主総会決議(2016年5月10日開催の取締役会決議)
(注) 1.2015年6月4日付で普通株式1株につき100株、2018年3月14日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の目的となる株式
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2)新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、200株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、360円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
2018年5月11日から2026年4月17日までとする(以下「権利行使期間」という。)。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にある者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
7.新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記5の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。
8.譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、前記6①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
前記5に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記6に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。
e.第4回新株予約権
※当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
(注) 1. 本新株予約権は、公認会計士/税理士仙石実を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権1個あたりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、604円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
2021年10月1日から2028年10月31日までとする(以下「権利行使期間」という。)。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することはできず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下「受益者」又は「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
②受益者は、2019年6月期から2021年6月期までのいずれかの事業年度において、当社の営業利益が次に掲げる各条件を達成した場合に限り、各受益者が交付を受けた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を上限として行使することができる。
(a)当社の営業利益が12億円を超過した場合 行使可能割合80%
(b)当社の営業利益が15.6億円を超過した場合 行使可能割合100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)における営業利益の金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③受益者は、本新株予約権を行使する時点において、当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員であること、又は当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権を行使することができない。
⑥各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記6の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記4に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記4に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
前記6に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記7に準じて決定する。
9.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。
a. 第1回新株予約権
2013年5月29日の臨時株主総会決議(2013年6月26日開催の取締役会決議)
| 区 分 | 事業年度末現在 (2020年6月30日) | 提出日の前月末現在 (2020年8月31日) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役2名 監査役 1名 当社従業員6名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 200(注)2 | 200(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(個) | 200,000(注)2 | 200,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 90(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年10月1日から 2023年5月26日まで (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 株式の発行価格 90 資本組入額 45 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)9 | 同左 |
(注) 1.2015年6月4日付で普通株式1株につき100株、2018年3月14日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の目的となる株式
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2)新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、1,000株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、90円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
2015年10月1日から2023年5月26日までとする(以下「権利行使期間」という。)。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問もしくは社外協力者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
7.新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記6の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。
8.譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、前記7①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記4に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記4に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
前記6に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記7に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。
b. 第1回新株予約権(2)
2013年5月29日開催の臨時株主総会決議(2014年4月16日開催の取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (2020年6月30日) | 提出日の前月末現在 (2020年8月31日) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員5名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 19(注)2 | 19(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 19,000(注)2 | 19,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 90(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年4月17日から 2023年5月26日まで (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 株式の発行価格 90 資本組入額 45 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)9 | 同左 |
(注) 1.2015年6月4日付で普通株式1株につき100株、2018年3月14日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の目的となる株式
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2)新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、1,000株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、90円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
2016年4月17日から2023年5月26日までとする(以下「権利行使期間」という。)。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問、社外協力者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
7.新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記6の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。
8.譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、前記7①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記4に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記4に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
前記6に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記7に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。
c. 第2回新株予約権
2014年5月29日開催の臨時株主総会決議(2014年7月23日開催の取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (2020年6月30日) | 提出日の前月末現在 (2020年8月31日) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 225(注)2 | 225(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 45,000(注)2 | 45,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年7月24日から 2024年5月26日まで (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 株式の発行価格 250 資本組入額 125 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)9 | 同左 |
(注) 1.2015年6月4日付で普通株式1株につき100株、2018年3月14日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の目的となる株式
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2)新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、200株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、250円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
2016年7月24日から2024年5月26日までとする(以下「権利行使期間」という。)。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問もしくは社外協力者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
7.新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記6の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。
8.譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、前記7①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記4に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記4に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
前記6に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記7に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。
d. 第3回新株予約権
2016年4月18日開催の臨時株主総会決議(2016年5月10日開催の取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (2020年6月30日) | 提出日の前月末現在 (2020年8月31日) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員18名 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 157(注)2 | 157(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 31,400(注)2 | 31,400(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 360(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年5月11日から 2026年4月17日まで (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 株式の発行価格 360 資本組入額 180 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)9 | 同左 |
(注) 1.2015年6月4日付で普通株式1株につき100株、2018年3月14日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。
2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の目的となる株式
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2)新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、200株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、360円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
2018年5月11日から2026年4月17日までとする(以下「権利行使期間」という。)。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にある者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
7.新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記5の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。
8.譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、前記6①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記3に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記4に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
前記5に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記6に準じて決定する。
10.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。
e.第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年10月17日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 公認会計士/税理士 仙石実(注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 300,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 604(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年10月1日 至 2028年10月31日(注)4 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 833 資本組入額 417(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)8 |
※当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
(注) 1. 本新株予約権は、公認会計士/税理士仙石実を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権1個あたりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、604円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
2021年10月1日から2028年10月31日までとする(以下「権利行使期間」という。)。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することはできず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下「受益者」又は「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
②受益者は、2019年6月期から2021年6月期までのいずれかの事業年度において、当社の営業利益が次に掲げる各条件を達成した場合に限り、各受益者が交付を受けた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を上限として行使することができる。
(a)当社の営業利益が12億円を超過した場合 行使可能割合80%
(b)当社の営業利益が15.6億円を超過した場合 行使可能割合100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)における営業利益の金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③受益者は、本新株予約権を行使する時点において、当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員であること、又は当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権を行使することができない。
⑥各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記6の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記4に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記4に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記5に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
前記6に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記7に準じて決定する。
9.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。
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