有価証券報告書-第18期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーによる当社株式等に対する公開買付けの実施)
当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(下記「2.買付け等の価格」において定義しており、以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー (BCPE Bronze Cayman, L.P.)
(2)	所在地	ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱309 (PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands)
(3)	設立根拠等	公開買付者は、ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・パートナーシップです。
(4)	組成目的	主に当社に投資することを目的として組成されたものです。
(5)	組成日	2022年6月28日
(6)	出資の総額	0円
(7)	出資者・出資比率・出資者の概要	100% ビーシーピーイー ブロンズ ホールディングス ケイマン エルピー(BCPE Bronze Holdings Cayman, L.P.) 公開買付者の有限責任組合員です。
(8)	業務執行組合員の概要	名称	ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー(Bain Capital Bronze GP, LLC)
		所在地	アメリカ合衆国、デラウェア州、19807、ウィルミントン、ニューキャッスル郡、ケネット・パイク、4001、スイート302 (Suite 302, 4001 Kennett Pike, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19807, USA)
		代表者の役職・氏名	(メンバー) ベインキャピタル アジア ファンド フォー エルピー (Bain Capital Asia Fund IV, L.P.) (上記ジェネラル・パートナー) ベインキャピタル インベスターズ アジア フォー エルエルシー (Bain Capital Investors Asia IV, LLC) (上記マネージャー) ベインキャピタル インベスターズ エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC) (上記代表者) マネージング・ディレクター(Managing Director) ジョン・コナトン(John Connaughton)
		事業内容	業務執行組合員として組合の運用を行う業務
		資本金	0円
(9)	国内代理人の概要	名称	アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 弁護士 井上 聡
		所在地	東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
(10)	当社と公開買付者の関係	該当事項はありません。
(11)	当社と業務執行組合員・国内代理人との間の関係	該当事項はありません。

(注) ベインキャピタル インベスターズ エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)はビーシーピーイー ブロンズ ジーピー エルエルシー(BCPE Bronze GP, LLC)のメンバーであるベインキャピタル アジア ファンド フォー エルピー(Bain Capital Asia Fund IV, L.P.)のジェネラル・パートナーであるベインキャピタル インベスターズ アジア フォー エルエルシー(Bain Capital Investors Asia IV, LLC)のマネージャーであり、ベインキャピタル インベスターズ アジア フォー エルエルシー(Bain Capital Investors Asia IV, LLC)の業務を執行しております。
2.買付け等の価格
(1)普通株式1株につき、金900円
(2)新株予約権
① 2013年5月29日開催の当社株主総会の決議及び2013年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年10月1日から2023年5月26日まで)1個につき、金1円
② 2013年5月29日開催の当社株主総会の決議及び2014年4月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権(2)」といいます。)(行使期間は2016年4月17日から2023年5月26日まで)1個につき、金1円
③ 2014年5月29日開催の当社株主総会の決議及び2014年7月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年7月24日から2024年5月26日まで)1個につき、金1円
④ 2016年4月18日開催の当社株主総会の決議及び2016年5月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年5月11日から2026年4月17日まで)1個につき、金1円
なお、第1回新株予約権、第1回新株予約権(2)、第2回新株予約権、第3回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
3.買付け予定の株券等の数
買付予定数 13,315,912株
買付予定数の下限 8,285,800株
買付予定数の上限 ―株
4.買付け等の期間
2022年8月12日(金曜日)から2022年9月26日(月曜日)まで(30営業日)
5.決済の開始日
2022年9月30日(金曜日)
6.本公開買付けの結果
本公開買付けは、2022年9月26日をもって終了し、公開買付者より、当社発行済株式11,837,421株の応募があり、そのすべてを取得する旨の報告を受けております。