有価証券報告書-第13期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Topic Images Inc.
事業の内容 広告及び出版用写真・イラスト素材の販売代行、デジタル素材の撮影支援及び制作、デジタル素材の海外輸出
(2) 企業結合を行った主な理由
Topic Images Inc.は、韓国において主に高価格帯の写真・イラスト素材の販売・制作を手がけております。
現状、韓国においては、「PIXTA」のようにクラウドソーシングでデジタル素材を収集し低価格で販売するマーケットプレイス型のサービスがほとんど普及しておらず、欧米を本拠地とする数社が進出しているのみとなっております。かかる状況の下、当社はTopic Images Inc.の子会社化を通じてマーケットプレイス型のサービスを速やかに立ち上げ、韓国ローカルコンテンツ(韓国の人物・風景・文化等を被写体・テーマとしたデジタル素材)のボリュームとバリエーションの面で競合に対して差別化を図っていくことで、韓国における低価格デジタル素材市場の拡大とシェア獲得を目的として株式を取得をしました。
(3) 企業結合日
平成29年3月3日
(4) 企業結合の法的形式
持分取得
(5) 結合後企業の名称
Topic Images Inc.
(6) 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 80%
取得後の議決権比率 80%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてTopic Images Inc.の株式を取得したためであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成29年12月31日まで
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価の種類 現金	130,000千円
取得原価	130,000千円

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 5,000千円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
173,771千円
(2) 発生原因
主として被取得企業の今後の事業展開において期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	27,085 千円
固定資産	12,216
資産合計	39,301
流動負債	72,122
固定負債	10,950
負債合計	83,073

7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 37,857千円
営業損失 21,475千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。