有価証券報告書-第19期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行及び定款一部変更(事業目的))
当社は、2019年11月28日開催の取締役会において、2020年4月1日(予定)を効力発生日とする新設分割及び吸収分割により、持株会社体制へ移行すること、並びに、それに伴う定款一部変更(事業目的)を行うことを決議し、2019年12月16日開催の当社第19期定時株主総会にて承認されました。
なお、会社分割の概要は、以下のとおりであります。
1.会社分割並びに持株会社化の目的
当社は、「あらゆる企業のプロモーションを支えるベストパートナーであり続ける」という行動理念のもと、「企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」を行っております。当社は「企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」のみの単一セグメントでありますが、提供サービスの内容により電子雑誌と、ソリューション他に売上を区分し、それぞれの拡大を図ってまいりました。
今後、当社の事業規模をさらに拡大するためには、持株会社体制へ移行し、各サービスを分社化することで経営責任を明確化するとともに、意思決定の迅速化と経営資源の効率化を図ることで、成長スピードをより加速させる必要があると考えております。各事業会社においては、人事制度や人材の育成方法を柔軟に最適化し、今後の拡大に必要不可欠な経営人材の育成も行うことで組織基盤を強化していく方針です。持株会社においては、事業拡大のためのM&Aや戦略的事業提携も含めた新規事業への進出などのグループ経営戦略の立案と経営資源の適正配分を図り、グループ全体の企業価値の向上に努めてまいりたいと考えております。そのため経営体制を再構築する必要があると判断し、持株会社体制へ移行することを当社取締役会で決議いたしました。
2.会社分割の要旨
(1)本件分割の日程
①新設分割(対象会社:㈱ブランジスタメディア)
新設分割計画承認取締役会 2019年11月28日
新設分割計画承認定時株主総会 2019年12月16日
新設分割の効力発生日 2020年4月1日(予定)
②吸収分割(対象会社:㈱ブランジスタソリューション)
分割契約承認取締役会 2019年11月28日
分割契約締結 2019年11月28日
分割契約承認定時株主総会 2019年12月16日
吸収分割の効力発生日 2020年4月1日(予定)
(2)本件分割の方式
当社を分割会社とし新たに設立する「㈱ブランジスタメディア」(以下「新設会社」といいます。)に電子雑誌業務を承継させる新設分割、及び、当社の100%子会社である「㈱ブランジスタソリューション」(以下「承継会社」といいます。)にソリューション業務を承継させる吸収分割を実施いたします。
(3)本件分割に係る割当ての内容
新設分割に際して、新設会社が発行する株式200株は、すべて分割会社である当社に割り当てます。また、吸収分割に際して、承継会社は当社の100%子会社であるため、当社に株式、金銭その他一切の財産の交付をいたしません。
(4)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本件分割に際して当社の新株予約権は新設会社及び承継会社に承継されず、その取扱いに変更はございません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金等の増減はございません。
(6)新設会社及び承継会社が承継する権利義務
新設会社及び承継会社は、本件分割の効力発生日に、それぞれの承継事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を分割計画書及び吸収分割契約書に定める範囲において承継します。ただし、雇用契約に関する地位は承継せず、承継事業に従事する従業員は、当社から新設会社及び承継会社に対して出向することを予定しております。なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、重畳的に承継するものとし、効力発生日以後、当社が弁済その他負担をした場合は、承継会社に対して、その負担の全額について求償することができるものとします。
(7)債務履行の見込み
本件分割において、当社並びに新設会社及び承継会社ともに、資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれます。また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。したがって、本件分割後の債務の履行の見込みについては、問題はないものと判断しております。
3.分割当事会社の概要

	分割会社 (2019年9月30日現在)	新設会社 (2020年4月1日予定)	承継会社 (2019年9月30日現在)
(1)名称	㈱ブランジスタ	㈱ブランジスタメディア	㈱ブランジスタソリューション
(2)所在地	東京都渋谷区桜丘町20番4号ネクシィーズスクエアビル	同左	同左
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 岩本 恵了	代表取締役社長 井上 秀嗣	代表取締役社長 木村 泰宗
(4)事業内容	企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業	電子雑誌	ソリューション
(5)資本金	621百万円	5百万円	5百万円
(6)設立年月日	2000年11月30日	2020年4月1日(予定)	2018年6月11日
(7)発行済株式総数	14,575,300株	200株	200株

4.分割する事業部門の概要
(1)電子雑誌
①分割する部門の事業内容
当社電子雑誌への広告掲載及び電子雑誌の制作受託等
②分割する部門の経営成績(2019年9月期)
売上高 2,230,847千円
(2)ソリューション
①分割する部門の事業内容
企業の販促支援を目的とした各種ソリューションサービスの提供
(ECサポート、ウェブサイト制作・運営、CRMサービス等)
②分割する部門の経営成績(2019年9月期)
売上高 1,076,910千円