当社は、3bitter株式会社の全株式を取得し、同社を完全子会社化することについて、2020年5月27日開催の当社取締役会にて決議いたしました。その結果、特定子会社の異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 3bitter株式会社
②住所 東京都渋谷区渋谷3丁目27番15号3F
③代表者の氏名 佐久間 諒
④資本金及び事業の内容 56,903千円
⑤事業内容 アプリと場所を繋ぐサービス「SWAP」の提供
ビーコンの製造及び販売
リアル連携型アプリ・マーケティング施策のコンサルティング
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主数の議決権に対する
割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 8,751個
②総株主の議決権(出資額)に対する割合
異動前 -
異動後 100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、当第一四半期に不採算事業の撤退や株式会社AppBankStoreの株式譲渡により、事業ポートフォリオの再編
を実施いたしました。今期は、中核事業である「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」を軸にメディア事業
の再生、強化を実行しております。具体的な施策の一つに、メディア事業の集客及び収益性の向上を目的として、
3bitter株式会社(以下、「3bitter」と言います。)に代表される社外パートナーとの協力関係を構築しながら、集客施策の強化及び広告単価の向上を図ってきております。
一方、3bitterは、ビーコンによるエリア測定を行いリアルな場所とコンテンツを結びつけ るアプリツール
「SWAP」を運営しております。「SWAP」は様々なイベント・場所とゲーム・コンテンツの連動施策へ導入され、ゲー
ム・コンテンツ領域における新しいマーケティング手法として顧客から高い評価を得ております。本件株式取得を通
じて、3bitterと当社メディア事業と密接な事業連携を構築し、メディア事業の集客及び広告単価の増加に大きく寄
与することを期待しております。また、インターネット広告に係る高い技術や知見を有する3bitterの有する経営メ
ンバー及びエンジニアを当社グループに迎えることで、経営幹部人材の採用と組織の強化を図ることを期待しており
ます。
以上より、本件株式取得は当社グループの今後の成長において、3bitterは欠かすことのできない資源を有してお
り、相互に更なる成長を目指すことができると判断いたしました。
②異動の年月日
2020年5月29日