当社は、2021年2月12日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社である株式会社GT-Agency(以下、「GTA」といいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。

1.合併の目的
当社は、中核事業である「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」を軸にメディア事業の再
生、強化を実行するとともに、関連分野の事業強化を通じて収益性の向上を図っております。
一方、GTAは、スマートフォンやPCなどのデバイス向けに、占い、ゲーム、ニュース、クイズ、レシ
ピなど様々なオリジナルコンテンツの制作や安価でのパッケージ提供を行っています。
GTAの事業内容ならびに組織体制を鑑み、子会社として独立しておくメリットは薄く、本件合併を通
じて、GTAと当社システム部門のより密接な連携、オペレーションの効率化ならびに管理コストの削減
等のメリットが得られると見込んでおります。これらの効果によってGTAの営んできた事業の収益性を
より高め、当社グループ収益の増加に寄与すると判断し、本件合併を決定いたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
当社の当該組織再編に係る日程は以下の通りになります。
合併契約承認取締役会決議日 2021年2月12日
合併契約締結日 2021年2月12日
合併契約承認株主総会決議日 2021年3月25日
合併の予定日(効力発生日) 2021年4月1日
(2)合併の方式 当社を存続会社とし、GTAを消滅会社とする吸収合併方式です。 (3)合併に係る割当の内容 本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式の割当て及び 金銭等の交付は行いません。 (4)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。
3.合併当事会社の概要

		吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
(1)	名称	AppBank株式会社	株式会社GT-Agency
(2)	所在地	東京都千代田区平河町二丁目5番3号	東京都千代田区平河町二丁目5番3号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 村井 智建	代表取締役 村井 智建
(4)	事業内容	インターネットメディア運営、インターネット動画チャンネル運営	スマートフォン、PC向けコンテンツサービスの提供
(5)	資本金	287百万円	3百万円
(6)	設立年月日	2012年1月23日	2011年12月21日
(7)	発行済株式数	7,862,500株	60株
(8)	決算期	12月	12月
(9)	大株主及び持株比率	村井 智建 19.9% 宮下 泰明 8.8% 楽天証券株式会社 1.7%	AppBank株式会社 100%
(10)	直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期		2020年12月期 (連結)	2019年12月期 (単体)
純資産		519,521千円	△4,444千円
総資産		604,291千円	5,430千円
1株当たり純資産		65.20円	△74,068.41円
売上高		547,483千円	14,919千円
営業利益		△136,262千円	△3,183千円
経常利益		△138,036千円	△3,232千円
当期純利益※		△177,581千円	△3,302千円
1株当たり当期純利益		△22.63円	△55,042.15円
1株当たり配当金		0.00円	0.00円

(11)GTAの最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
①売上高	19,224千円	14,919千円	14,421千円
②営業利益	221千円	△3,183千円	△3,092千円
③経常利益	222千円	△3,232千円	△2,255千円
④当期純利益	170千円	△3,302千円	5,764千円

(12)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係	当社は、GTAの発行株式の全てを所有しております。
人的関係	当社の取締役1名がGTAの代表取締役として兼務しております。
取引関係	当社は、GTAと取引関係はございません。

※吸収合併存続会社である当社の表示科目は「親会社株主に帰属する当期純利益」となります。
4.合併後の状況
本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
5.吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません
以上