有価証券報告書-第20期(2023/04/01-2024/03/31)
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為(Ⅲ.3.(1)に定義します。)であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付行為の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付行為の提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付行為の提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
1.企業価値向上への取組み
当社は、「よりよい人生をつくる。」という企業理念のもと、婚活、カジュアルウェディング、ライフ&テック、地方創生の領域で、お客様が求める独自のサービスを創出し、提供することで持続的な成長を目指しています。2020年11月に策定した中期経営計画では、新型コロナウイルスの感染症拡大の影響を踏まえ、2022年3月期からの3か年を短期業績回復と中長期的な成長基盤を構築する期間と位置づけ、事業構造改革や経営合理化等に努めてきました。これらにより、収益面では2022年3月期にEBITDAが黒字に転じ、2024年3月期に全段階利益及び全事業のEBITDAが黒字化しました。また、財務面では2022年3月期に債務超過を解消し、有利子負債の圧縮も進展しました。そして、正常化しつつある経営基盤や事業基盤をもって、改めて長期的に「上場企業のサービス業で売上高100位以内」を目指すというビジョンを掲げ、この実現に向けて2025年3月期からの3か年を持続的成長基盤を構築する期間と位置づけました。今後は、競争力及び生産性の強化、人的資本及び財務資本の強化、社会との共生推進を重点テーマとし各種取り組みを進めていきます。当社では、こうした取り組みをもって、将来にわたり企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存です。
2.コーポレート・ガバナンスの強化
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治・内部統制機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けています。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性、公正性を確保し、各ステークホルダーへの適正かつタイムリーな情報開示に努めています。
(2)コーポレート・ガバナンス体制
ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関としての取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は取締役4名(うち社外取締役2名)で構成し、毎月1回以上開催し、経営の基本方針、法令により定められた事項、業務執行に関する重要事項を決定しています。また、取締役はその役割と責任を明確にするため任期を1年としています。
上記に加え、業務執行に関する重要事項の決定、重要経営事項の事前審議、情報の伝達及び共通理解、リスクに関する検討等を目的にした経営会議を設置しています。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、監査を実施し、その結果は代表取締役社長に報告され、指摘事項の改善状況の確認等を行っています。内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出し、その後改善の様子をモニタリングすることにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を策定し、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成し、原則毎月1回開催しています。また、監査役会で選定された常勤監査役は、取締役会のみならず、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査などを行っています。この他、リスクに対して組織的かつ適切な対策を講じるため、リスク管理とコンプライアンスを一体で推進することを目的とし、代表取締役社長を委員長とする独立したリスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会を3カ月に1回以上開催し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化の未然防止に努めています。
(3)内部統制システムの整備
経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制を導入しています。また、これらの内容を取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」として定めた上で、これに基づき、諸規程を定め、適正に運用を行っています。さらに、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めています。諸法規等の遵守に関しては、内部監査室が動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、徹底に努めています。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する
ための取組み
1.本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿って継続されるものであり、当社株式等の大規模買付行為を行い、又は行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付者との交渉の機会を確保することを目的としています。
当社は、Ⅱ.1.に記載のとおり、今後3か年は持続的成長基盤の構築に注力し、2027年3月期には売上高77億円、営業利益9億円、営業利益率11%以上を目指していきます。
一方で、2021年3月期以降、短期業績回復と中長期的な成長基盤の構築を進めるなかで、2020年11月13日付「第三者割当による第8回及び第9回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー)の締結に関するお知らせ」及び2020年11月18日付「第三者割当による第8回及び第9回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行条件等の決定に関するお知らせ」、2021年3月5日付「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」、2021年5月14日付「第三者割当による第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー)の締結に関するお知らせ」、2021年12月13日付「資本業務提携及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」、2023年2月22日付「資本業務提携及び第三者割当による新株式発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」のとおり、新株予約権の発行等で1,286百万円(新株予約権の行使による新株式発行数10,000,000株)、第三者割当による新株式発行で608百万円(新株式発行数5,460,300株)の資金調達を実行しています。
これらを主因に、当社発行済株式総数に対する当社役員の保有割合は2020年9月30日時点の30.54%から2024年3月31日時点で13.75%となり、かつ、当社と当社役員との間、また当社と資本業務提携先との間で今後も当社株式を保有し続けることについての契約等が存在するわけではないことから、個々の事情により当社株式を売却する可能性は否定できず、その場合は当社株式の分散化が進んでいく可能性があります。そして、この結果として当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為が行われるおそれが高まることも否定できないと考えております。
これらを踏まえ、大規模買付行為に対する対抗策の必要性を社内で慎重に検討し、大規模買付者が現れた際に、大規模買付者による情報提供、及び当社取締役会による検討・評価プロセスの確保、並びに当社の企業価値や株主共同の利益に対する侵害を防止するため、大規模買付行為開始前に所要の情報提供や検討期間を確保し、企業価値や株主共同の利益の維持・向上に資する本プランが必要であるとの結論にいたりました。
なお、2024年3月31日時点における当社の大株主の状況は、第4「提出会社の状況」1「株式等の状況」(6)「大株主の状況」のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。
2.本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社と利害関係のない社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で構成される独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時適切に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、本プラン継続時における独立委員会の委員には、小村富士夫氏、加藤秀俊氏及び池田勉氏の3氏が就任する予定です。なお、3氏の略歴等については、第4「提出会社の状況」4「コーポレート・ガバナンスの状況等」(2)「役員の状況」に記載のとおりです。
3.本プランの内容
(1)本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(i)から(iii)までのいずれかに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付者は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(i) 当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。)について、保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます。)、弁護士及び会計士その他のアドバイザー、並びに(iii)上記(i)及び(ii)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により当社株券等を譲り受けた者は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めたものを含みます。以下同じとします。)とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。)が20%以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。)について、公開買付け(金融商品取引法第27条の2第6項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下同じとします。)に係る株式等の株式等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。)及びその特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定される「特別関係者」をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めのない限り同じとします。)の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ⅲ) 上記(i)又は(ii)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(iii)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等の認定基準に従い行うものとします。なお、この認定基準は、法令の改正や裁判例の動向等に基づき独立委員会の決議によって適宜合理的な範囲内で変更される場合がございますが、その場合、速やかに開示いたします。)を樹立する行為(本文の(iii)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、本文の(iii)所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。)(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
②意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(i) 大規模買付者の概要
(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ) 代表者の役職氏名
(ハ) 会社等の目的及び事業の内容
(ニ) 大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 設立準拠法
(ii) 大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況
(iii) 大規模買付者が企図する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される「重要提案行為等」をいいます。)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
③本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。)(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載したリスト(以下、「情報リスト」といいます。)を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、大規模買付者には、かかる情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。
ただし、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求める等の恣意的な運用を避ける観点から、当社取締役会が大規模買付者に対して本必要情報の提供を要請し大規模買付者が回答を行う期間(以下「情報提供期間」といいます。)を、本必要情報のリストを大規模買付者に交付した日の翌日から起算して60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に提出されない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で情報提供にかかる大規模買付者とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって取締役会評価期間(Ⅲ.3.④に定義します。)を開始するものとします。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(i) 大規模買付者及びそのグループ(主要な株主又は出資者、重要な子会社・関連会社、共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。)の詳細(沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
(ii) 大規模買付行為の目的(意向表明書において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性並びに大規模買付行為完了後の当社株式等の保有方針及び当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。)
(iii) 大規模買付行為の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠、算定機関の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(iv) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
(v) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。)の有無及び意思連絡がある場合はその具体的な態様及び内容並びに当該第三者の概要
(vi) 大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社の株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(vii) 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社の株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(viii) 大規模買付行為の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ix) 大規模買付行為の後における当社の役員、従業員、取引先、顧客及び地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(x) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち、株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。また、当社取締役会又は独立委員会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(i)又は(ii)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
(i) 対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ii) その他の大規模買付行為の場合には最大90日間
上記(i)(ii)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、大規模買付者が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(i)又は(ii)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(i) 大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ii) 大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
⑥取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。但し、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑦対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動又は維持が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の中止又は停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧大規模買付行為の開始
大規模買付者は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、大規模買付者が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2024年5月13日の当社取締役会の決議により開始し、2027年6月開催予定の定時株主総会終結の時に終了します。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において当社提案に基づき本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為(Ⅲ.3.(1)に定義します。)であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付行為の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付行為の提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付行為の提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
1.企業価値向上への取組み
当社は、「よりよい人生をつくる。」という企業理念のもと、婚活、カジュアルウェディング、ライフ&テック、地方創生の領域で、お客様が求める独自のサービスを創出し、提供することで持続的な成長を目指しています。2020年11月に策定した中期経営計画では、新型コロナウイルスの感染症拡大の影響を踏まえ、2022年3月期からの3か年を短期業績回復と中長期的な成長基盤を構築する期間と位置づけ、事業構造改革や経営合理化等に努めてきました。これらにより、収益面では2022年3月期にEBITDAが黒字に転じ、2024年3月期に全段階利益及び全事業のEBITDAが黒字化しました。また、財務面では2022年3月期に債務超過を解消し、有利子負債の圧縮も進展しました。そして、正常化しつつある経営基盤や事業基盤をもって、改めて長期的に「上場企業のサービス業で売上高100位以内」を目指すというビジョンを掲げ、この実現に向けて2025年3月期からの3か年を持続的成長基盤を構築する期間と位置づけました。今後は、競争力及び生産性の強化、人的資本及び財務資本の強化、社会との共生推進を重点テーマとし各種取り組みを進めていきます。当社では、こうした取り組みをもって、将来にわたり企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存です。
2.コーポレート・ガバナンスの強化
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治・内部統制機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けています。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性、公正性を確保し、各ステークホルダーへの適正かつタイムリーな情報開示に努めています。
(2)コーポレート・ガバナンス体制
ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関としての取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は取締役4名(うち社外取締役2名)で構成し、毎月1回以上開催し、経営の基本方針、法令により定められた事項、業務執行に関する重要事項を決定しています。また、取締役はその役割と責任を明確にするため任期を1年としています。
上記に加え、業務執行に関する重要事項の決定、重要経営事項の事前審議、情報の伝達及び共通理解、リスクに関する検討等を目的にした経営会議を設置しています。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、監査を実施し、その結果は代表取締役社長に報告され、指摘事項の改善状況の確認等を行っています。内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価し、改善すべき点については改善指示を出し、その後改善の様子をモニタリングすることにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を策定し、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。
監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成し、原則毎月1回開催しています。また、監査役会で選定された常勤監査役は、取締役会のみならず、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査などを行っています。この他、リスクに対して組織的かつ適切な対策を講じるため、リスク管理とコンプライアンスを一体で推進することを目的とし、代表取締役社長を委員長とする独立したリスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会を3カ月に1回以上開催し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化の未然防止に努めています。
(3)内部統制システムの整備
経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制を導入しています。また、これらの内容を取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」として定めた上で、これに基づき、諸規程を定め、適正に運用を行っています。さらに、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めています。諸法規等の遵守に関しては、内部監査室が動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、徹底に努めています。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する
ための取組み
1.本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿って継続されるものであり、当社株式等の大規模買付行為を行い、又は行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付者との交渉の機会を確保することを目的としています。
当社は、Ⅱ.1.に記載のとおり、今後3か年は持続的成長基盤の構築に注力し、2027年3月期には売上高77億円、営業利益9億円、営業利益率11%以上を目指していきます。
一方で、2021年3月期以降、短期業績回復と中長期的な成長基盤の構築を進めるなかで、2020年11月13日付「第三者割当による第8回及び第9回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー)の締結に関するお知らせ」及び2020年11月18日付「第三者割当による第8回及び第9回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行条件等の決定に関するお知らせ」、2021年3月5日付「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」、2021年5月14日付「第三者割当による第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー)の締結に関するお知らせ」、2021年12月13日付「資本業務提携及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」、2023年2月22日付「資本業務提携及び第三者割当による新株式発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」のとおり、新株予約権の発行等で1,286百万円(新株予約権の行使による新株式発行数10,000,000株)、第三者割当による新株式発行で608百万円(新株式発行数5,460,300株)の資金調達を実行しています。
これらを主因に、当社発行済株式総数に対する当社役員の保有割合は2020年9月30日時点の30.54%から2024年3月31日時点で13.75%となり、かつ、当社と当社役員との間、また当社と資本業務提携先との間で今後も当社株式を保有し続けることについての契約等が存在するわけではないことから、個々の事情により当社株式を売却する可能性は否定できず、その場合は当社株式の分散化が進んでいく可能性があります。そして、この結果として当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為が行われるおそれが高まることも否定できないと考えております。
これらを踏まえ、大規模買付行為に対する対抗策の必要性を社内で慎重に検討し、大規模買付者が現れた際に、大規模買付者による情報提供、及び当社取締役会による検討・評価プロセスの確保、並びに当社の企業価値や株主共同の利益に対する侵害を防止するため、大規模買付行為開始前に所要の情報提供や検討期間を確保し、企業価値や株主共同の利益の維持・向上に資する本プランが必要であるとの結論にいたりました。
なお、2024年3月31日時点における当社の大株主の状況は、第4「提出会社の状況」1「株式等の状況」(6)「大株主の状況」のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。
2.本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模買付者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社と利害関係のない社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で構成される独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時適切に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、本プラン継続時における独立委員会の委員には、小村富士夫氏、加藤秀俊氏及び池田勉氏の3氏が就任する予定です。なお、3氏の略歴等については、第4「提出会社の状況」4「コーポレート・ガバナンスの状況等」(2)「役員の状況」に記載のとおりです。
3.本プランの内容
(1)本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(i)から(iii)までのいずれかに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付者は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(i) 当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。)について、保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」といいます。)、弁護士及び会計士その他のアドバイザー、並びに(iii)上記(i)及び(ii)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により当社株券等を譲り受けた者は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めたものを含みます。以下同じとします。)とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。)が20%以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。)について、公開買付け(金融商品取引法第27条の2第6項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下同じとします。)に係る株式等の株式等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。)及びその特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定される「特別関係者」をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めのない限り同じとします。)の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ⅲ) 上記(i)又は(ii)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(iii)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等の認定基準に従い行うものとします。なお、この認定基準は、法令の改正や裁判例の動向等に基づき独立委員会の決議によって適宜合理的な範囲内で変更される場合がございますが、その場合、速やかに開示いたします。)を樹立する行為(本文の(iii)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、本文の(iii)所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。)(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
②意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(i) 大規模買付者の概要
(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ) 代表者の役職氏名
(ハ) 会社等の目的及び事業の内容
(ニ) 大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 設立準拠法
(ii) 大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況
(iii) 大規模買付者が企図する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される「重要提案行為等」をいいます。)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
③本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。)(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載したリスト(以下、「情報リスト」といいます。)を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、大規模買付者には、かかる情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。
ただし、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求める等の恣意的な運用を避ける観点から、当社取締役会が大規模買付者に対して本必要情報の提供を要請し大規模買付者が回答を行う期間(以下「情報提供期間」といいます。)を、本必要情報のリストを大規模買付者に交付した日の翌日から起算して60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に提出されない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で情報提供にかかる大規模買付者とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって取締役会評価期間(Ⅲ.3.④に定義します。)を開始するものとします。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(i) 大規模買付者及びそのグループ(主要な株主又は出資者、重要な子会社・関連会社、共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。)の詳細(沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
(ii) 大規模買付行為の目的(意向表明書において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性並びに大規模買付行為完了後の当社株式等の保有方針及び当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。)
(iii) 大規模買付行為の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠、算定機関の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(iv) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
(v) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。)の有無及び意思連絡がある場合はその具体的な態様及び内容並びに当該第三者の概要
(vi) 大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社の株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(vii) 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社の株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(viii) 大規模買付行為の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ix) 大規模買付行為の後における当社の役員、従業員、取引先、顧客及び地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(x) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち、株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。また、当社取締役会又は独立委員会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(i)又は(ii)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
(i) 対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ii) その他の大規模買付行為の場合には最大90日間
上記(i)(ii)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、大規模買付者が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(i)又は(ii)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(i) 大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ii) 大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
⑥取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。但し、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑦対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動又は維持が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の中止又は停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧大規模買付行為の開始
大規模買付者は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、大規模買付者が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2024年5月13日の当社取締役会の決議により開始し、2027年6月開催予定の定時株主総会終結の時に終了します。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において当社提案に基づき本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
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