有価証券報告書-第14期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
「第5回新株予約権(平成25年6月27日定時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議に基づく平成26年3月28日取締役会決議)」
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、12,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が東京証券取引所に当社株式を上場したことを条件として、新株予約権を行使することができます。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
③ 新株予約権の相続は認められません。
④ 当社と競業関係にある会社の役員、従業員、代理人、嘱託、顧問、相談役、代表者、コンサルタントその他これらに類するものに就任した場合には、新株予約権を行使することができません。
⑤ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合は、新株予約権を行使することができません。
⑥ 新株予約権者は、権利行使時において、後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けている場合は、新株予約権を行使することができません。
⑦ 新株予約権者は、破産手続き開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合は、新株予約権を行使することができません。
⑧ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使はできません。
⑨ 新株予約権者は、下記に定める上限の範囲内で本新株予約権を行使することができます。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとします。
(a) 平成28年10月28日から平成29年10月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち40%を上限とします。
(b) 平成29年10月28日から平成30年10月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち80%を上限とします。
(c) 平成30年10月28日から平成35年6月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部を行使することができます。
⑩ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当て契約の定めるところによります。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(あわせて以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付し、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
5.当社は、平成27年4月25日付をもって普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年8月14日付をもって普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年1月1日付をもって普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
「第6回新株予約権(平成26年6月30日定時株主総会、A種優先株主・普通株主による種類株主総会、平成27年4月3日臨時株主総会、A種優先株主・普通株主による種類株主総会決議に基づく平成27年5月14日取締役会決議)」
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,200株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が東京証券取引所に当社株式を上場したことを条件として、新株予約権を行使することができます。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
③ 新株予約権の相続は認められません。
④ 当社と競業関係にある会社の役員、従業員、代理人、嘱託、顧問、相談役、代表者、コンサルタントその他これらに類するものに就任した場合には、新株予約権を行使することができません。
⑤ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合は、新株予約権を行使することができません。
⑥ 新株予約権者は、権利行使時において、後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けている場合は、新株予約権を行使することができません。
⑦ 新株予約権者は、破産手続き開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合は、新株予約権を行使することができません。
⑧ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使はできません。
⑨ 新株予約権者は、下記に定める上限の範囲内で本新株予約権を行使することができます。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとします。
(a) 平成29年5月15日から平成29年10月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち40%を上限とします。
(b) 平成29年10月28日から平成30年10月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち80%を上限とします。
(c) 平成30年10月28日から平成36年6月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部を行使することができます。
⑩ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当て契約の定めるところによります。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(あわせて以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付し、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
5.当社は、平成27年4月25日付をもって普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年8月14日付をもって普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年1月1日付をもって普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
「第7回新株予約権(平成28年6月24日取締役会決議)」
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、平成29年3月期から平成31年3月期の3事業年度における各期の営業利益を合計した額(以下、「営業利益累計額」といいます。)が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができます。
(a) 3事業年度の営業利益累計額が20億円を超過した場合:50%
(b) 3事業年度の営業利益累計額が22億円を超過した場合:100%
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任又は定年退職をした場合は、行使期間内において、退任又は定年退職した日から2年間権利を行使することができます。その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、行使期間内において権利を行使することができます。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
⑥ 新株予約権者は、下記に定める上限の範囲内で本新株予約権を行使することができます。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとします。
(a) 平成31年7月1日から平成32年6月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち30%を上限とします。
(b) 平成32年7月1日から平成33年6月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち60%を上限とします。
(c) 平成33年7月1日から平成35年7月10日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部を行使することができます。
⑦ その他の行使条件については、当社と新株予約権者で締結する新株予約権割当契約によるものとします。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(あわせて以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付し、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
5.当社は、平成29年1月1日付をもって普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
「第5回新株予約権(平成25年6月27日定時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議に基づく平成26年3月28日取締役会決議)」
| 事業年度末現在 (平成30年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 15(注)1 | 15(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 180,000(注)1、5 | 180,000(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50(注)2、5 | 50(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年3月29日 至 平成35年6月27日 | 自 平成28年3月29日 至 平成35年6月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50(注)5 資本組入額 25(注)5 | 発行価格 50(注)5 資本組入額 25(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、12,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が東京証券取引所に当社株式を上場したことを条件として、新株予約権を行使することができます。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
③ 新株予約権の相続は認められません。
④ 当社と競業関係にある会社の役員、従業員、代理人、嘱託、顧問、相談役、代表者、コンサルタントその他これらに類するものに就任した場合には、新株予約権を行使することができません。
⑤ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合は、新株予約権を行使することができません。
⑥ 新株予約権者は、権利行使時において、後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けている場合は、新株予約権を行使することができません。
⑦ 新株予約権者は、破産手続き開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合は、新株予約権を行使することができません。
⑧ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使はできません。
⑨ 新株予約権者は、下記に定める上限の範囲内で本新株予約権を行使することができます。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとします。
(a) 平成28年10月28日から平成29年10月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち40%を上限とします。
(b) 平成29年10月28日から平成30年10月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち80%を上限とします。
(c) 平成30年10月28日から平成35年6月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部を行使することができます。
⑩ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当て契約の定めるところによります。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(あわせて以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付し、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
5.当社は、平成27年4月25日付をもって普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年8月14日付をもって普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年1月1日付をもって普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
「第6回新株予約権(平成26年6月30日定時株主総会、A種優先株主・普通株主による種類株主総会、平成27年4月3日臨時株主総会、A種優先株主・普通株主による種類株主総会決議に基づく平成27年5月14日取締役会決議)」
| 事業年度末現在 (平成30年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 508(注)1 | 468(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 609,600(注)1、5 | 561,600(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 67(注)2、5 | 67(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年5月15日 至 平成36年6月30日 | 自 平成29年5月15日 至 平成36年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 67(注)5 資本組入額 34(注)5 | 発行価格 67(注)5 資本組入額 34(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,200株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が東京証券取引所に当社株式を上場したことを条件として、新株予約権を行使することができます。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
③ 新株予約権の相続は認められません。
④ 当社と競業関係にある会社の役員、従業員、代理人、嘱託、顧問、相談役、代表者、コンサルタントその他これらに類するものに就任した場合には、新株予約権を行使することができません。
⑤ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合は、新株予約権を行使することができません。
⑥ 新株予約権者は、権利行使時において、後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けている場合は、新株予約権を行使することができません。
⑦ 新株予約権者は、破産手続き開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合は、新株予約権を行使することができません。
⑧ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使はできません。
⑨ 新株予約権者は、下記に定める上限の範囲内で本新株予約権を行使することができます。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとします。
(a) 平成29年5月15日から平成29年10月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち40%を上限とします。
(b) 平成29年10月28日から平成30年10月27日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち80%を上限とします。
(c) 平成30年10月28日から平成36年6月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部を行使することができます。
⑩ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当て契約の定めるところによります。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(あわせて以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付し、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
5.当社は、平成27年4月25日付をもって普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年8月14日付をもって普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年1月1日付をもって普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
「第7回新株予約権(平成28年6月24日取締役会決議)」
| 事業年度末現在 (平成30年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,152(注)1 | 1,104(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 345,600(注)1、5 | 331,200(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 511(注)2、5 | 511(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年7月1日 至 平成35年7月10日 | 自 平成31年7月1日 至 平成35年7月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 514(注)5 資本組入額 257(注)5 | 発行価格 514(注)5 資本組入額 257(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、平成29年3月期から平成31年3月期の3事業年度における各期の営業利益を合計した額(以下、「営業利益累計額」といいます。)が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができます。
(a) 3事業年度の営業利益累計額が20億円を超過した場合:50%
(b) 3事業年度の営業利益累計額が22億円を超過した場合:100%
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任又は定年退職をした場合は、行使期間内において、退任又は定年退職した日から2年間権利を行使することができます。その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、行使期間内において権利を行使することができます。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
⑥ 新株予約権者は、下記に定める上限の範囲内で本新株予約権を行使することができます。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとします。
(a) 平成31年7月1日から平成32年6月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち30%を上限とします。
(b) 平成32年7月1日から平成33年6月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち60%を上限とします。
(c) 平成33年7月1日から平成35年7月10日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部を行使することができます。
⑦ その他の行使条件については、当社と新株予約権者で締結する新株予約権割当契約によるものとします。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(あわせて以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付し、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
5.当社は、平成29年1月1日付をもって普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
