(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年6月25日開催の当社第49期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)にて決議いただいております。
1.本制度の導入目的
本制度は当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現金出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
当社の取締役の報酬額は、本株主総会にて決議した年額200百万円以内(うち社外取締役10百万円以内)、また、当該取締役報酬とは別枠にて2008年6月27日開催の第38期定時株主総会にて役員賞与として各事業年度の営業利益5%を限度として支給することをご承認いただいております。また、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額30百万円以内としておりますが、当該金銭報酬債権は、既存の役員賞与に関する報酬枠の範囲内にて支給することといたします。
本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は、年20,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)といたします。なお。その1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。