当社連結子会社において新設分割による会社分割の取締役会決議がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	SMT株式会社
本店の所在地	東京都品川区大井1-47-1
代表者の氏名	代表取締役 宮口 文秀

2 当該新設分割の目的
分割会社の当該事業は、Webメディア事業者に対して、収益の最大化、多様化に資する各種ソリューションを提供しているほか、Webメディア支援を通じて獲得したメディアとのリレーションや各種データを基に、認知・検討ファネルを中心に広告主向けの各種ソリューション、プロダクトを展開しております。
当社グループは中期経営計画実現に向けた効率的なグループ経営のため、事業ポートフォリオ再編、グループ会社の各事業の見直しを検討してまいりました。その過程で分割会社の代表取締役社長である宮口氏より、再編手法のひとつとしてマネジメントバイアウト(以下、「MBO」)を検討してもらいたい旨の申し出があり、分割会社及び当社の取締役会で協議を行ってまいりました。
その結果、本件MBOの実施が双方の将来的な事業発展に資するとの結論に至り、本基本合意書を締結することといたしました。
3 当該新設分割の方法
SMT(株)を分割会社とし、会社分割により新設会社であるSo Near+Ad株式会社へ事業を承継させる新設分割方式を予定しております。
4 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式3,000株を発行し、全株式をSMT(株)に割当交付いたします。
5 その他新設分割計画の内容
①本新設分割に係る日程

新設分割計画承認予定日	2022年5月17日
新設分割効力発生日	2022年7月1日

②新設会社が承継する権利義務
新設会社は、分割会社から効力発生日における本事業に属する資産、負債及び契約上の地位及びその他これらに付随する権利義務を新設分割計画に定める範囲において承継いたします。
6 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該新設分割は、当該子会社単独で行うため、該当事項はありません。
7 当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	新設分割設立会社
商号	So Near+Ad(株)
本店の所在地	東京都品川区大井1-47-1(予定)
代表者の氏名	代表取締役 宮口 文秀
資本金の額	30百万円
純資産の額	30百万円
総資産の額	238百万円
事業の内容	メディアデータを軸としたソリューション事業