臨時報告書
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- 2016/02/09 15:34
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提出理由
当社は、平成28年2月9日開催の当社取締役会において、平成28年4月1日を効力発生日(予定)として、当社のアフィリエイトサービスに係わる事業に関する権利義務を新設分割により新設する会社に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1) 新設分割の目的
当社のアフィリエイト事業は、クローズド型アフィリエイトサービスを展開しております。つきましては、同事業を分社化し、同事業の特性を踏まえた柔軟な組織運営とスピーディーな意思決定の実現を図ることにより、当該事業のさらなる強化と成長をめざします。
(2) 新設分割の方式
当社を分割会社とし、新たに設立するソネット・メディア・トレーディング株式会社を新設会社とする単独新設分割であり、新設会社は、当社の100%会社となる予定であります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全部を当社に割当てます。
(4) その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年2月9日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5) 新設分割に係る割当ての内容の算出根拠
本件新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6) 新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(以下、新設分割計画の内容を添付)
新設分割計画書
ソネット・メディア・ネットワークス株式会社(以下「当社」という。)は、当社がクローズド型アフィリエイトサービス事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を新設分割により設立するソネット・メディア・トレーディング株式会社(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)につき、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
1.新設会社の定款の規定
新設会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「ソネット・メディア・トレーディング株式会社定款」のとおりとする。
2.本店の所在場所
新設会社の本店所在場所は下記のとおりとする。
東京都品川区大崎二丁目11番1号
3.新設会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の氏名
新設会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
(設立時取締役)
宮口 文秀、中川 典宜、松永 大樹
(設立時代表取締役)
宮口 文秀
(設立時監査役)
荒田 賢司
4.新設会社が承継する権利義務に関する事項
(1)本件分割により、新設会社がその成立の日に当社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
(2)新設会社に対する当社からの債務の承継については、全て重畳的債務引受けの方法によるものとする。但し、当該債務は、新設会社が最終的に負担する。
(3)(1)に規定する権利義務に含まれる契約上の地位又は同契約に基づく権利義務を本件分割により承継することが各契約に定める義務と抵触する場合、その他当社又は新設会社に著しい不利益が発生することが見込まれる場合、当社は当該契約上の地位又は同契約に基づく権利義務を(1)に規定する権利義務から除外することができる。
5.新設会社が本件分割に際して交付する株式の数
新設会社は、本件分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全てを前項に規定する権利義務の対価として当社に対して交付する。
6.新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項
新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項は次のとおりとする。
(1)資本金の額 30,000,000円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から30,000,000円を控除した額
(3)利益準備金の額 0円
7.分割期日
新設会社の設立の登記をすべき日は、平成28年4月1日(以下「分割期日」という。)とする。但し、手続きの進行上の必要性その他の事情により必要な場合は、これを変更することができる。
8.競業避止義務
当社は、分割期日後においても、新設会社が承継する本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
9.分割条件の変更及び分割の中止
本計画の作成後、分割期日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により当社の財産および経営状態に重大な事象が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合等本件分割の目的達成が困難となった場合、その他当社が必要と認めた場合には、当社は本計画を変更し、または本件分割を中止することができる。
10.簡易分割
当社は、会社法第805条の規定により、本計画について株主総会の承認を得ないで本件分割を行う。
11.本計画に定めのない事項
本計画に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
平成28年2月9日
東京都品川区大崎二丁目11番1号
ソネット・メディア・ネットワークス株式会社
代表取締役社長 地引 剛史
以 上
別紙1
定 款
第 1 章 総 則
(商号)
第 1 条 当会社は、ソネット・メディア・トレーディング株式会社と称し、英文では So-net Media Trading Corporationと表示する。
(目的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)広告代理店事業
(2)成果報酬型広告サービスの運営
(3)情報媒体の企画、制作及び代理業
(4)マーケティング活動にかかわるコンサルティング及び情報提供
(5)前各号に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。
(機関)
第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(公告方法)
第 5 条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、1万株とする。
(株券の不発行)
第 7 条 当会社は、株式に係る株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の株式の譲渡による取得については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
(株式の割当てを受ける権利等の決定)
第 9 条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む)又は新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、株主に株式又は新株予約権の割当を受ける権利を与える場合は、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日は取締役会の決議によって定める。
(名義書換)
第10条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し共同してしなければならない。ただし、会社法施行規則第22条第1項各号に定める場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条 当会社の株式について質権の登録又は信託財産であることの表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第12条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき同様とする。
第 3 章 株主総会
(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2.株主総会の招集通知は、会日の1週間前までに議決権を行使することができる各株主に対して発するものとする。
(定時株主総会の基準日)
第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第16条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてによりあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.前項の株主又は代理人は、株主総会毎に、代理権を証する書面を提出しなければならない。
第 4 章 取締役及び取締役会
(員数)
第19条 当会社の取締役は、3名以上5名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
2.取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とし、増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2.代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3.取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長1名および、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
3.取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の省略)
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(報酬等)
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第 5 章 監査役
(員数)
第26条 当会社の監査役は、1名以上とする。
(選任方法)
第27条 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
(任期)
第28条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.補欠により選任した監査役の任期は、その前任の監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第29条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第30条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当の基準日)
第31条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2.前項に定める場合のほか、当会社は株主総会の決議をもって、剰余金の臨時配当を行うことができる。
3.未払いの剰余金には利息をつけない。
(配当の除斥期間)
第32条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第 7 章 附 則
(最初の事業年度)
第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成29年3月31日までとする。
(設立の方法)
第34条 当会社の設立の方法は、会社法第762条の新設分割による。
(附則の削除)
第35条 第34条及び本条は、当会社の成立の日の翌日にこれを削除する。
以上
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務の明細は、分割期日において本件事業に属する次にかかげる権利義務とする。
これらの権利義務のうち、資産及び負債については、平成27年3月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除したうえで確定する。
1.本件事業を遂行する上で必要な一切の資産(現金2億円を含む。)及び負債
2.承継する雇用契約
新設会社は、本件事業に関する雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生する権利義務を承継しない。
3.その他の権利義務等
(1) 著作権
本件事業に関連し、その事業遂行上必要な著作権。
(2) 雇用契約以外の契約上の地位等
分割期日現在、取引先との間で有効に存続している当社が締結又は承継している本件事業に属する利用規約、業務委託契約(注文書による個別の業務委託を含む。)、その他の契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務のうち、その事業遂行上必要な権利義務。但し、本件事業以外の事業にも関連する契約については、本件事業に関連する部分に限る。
(3) その他
分割期日前日において当社が権利を有する、本件事業に係るノウハウ及び営業秘密並びに本件事業に附帯・関連して保有する資産のうち当社が必要と認める資産。但し、本件事業以外の事業にも関連するノウハウ、営業秘密並びに資産については、本件事業に関連する部分に限る。
以上
当社のアフィリエイト事業は、クローズド型アフィリエイトサービスを展開しております。つきましては、同事業を分社化し、同事業の特性を踏まえた柔軟な組織運営とスピーディーな意思決定の実現を図ることにより、当該事業のさらなる強化と成長をめざします。
(2) 新設分割の方式
当社を分割会社とし、新たに設立するソネット・メディア・トレーディング株式会社を新設会社とする単独新設分割であり、新設会社は、当社の100%会社となる予定であります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全部を当社に割当てます。
(4) その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年2月9日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5) 新設分割に係る割当ての内容の算出根拠
本件新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6) 新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ①商号 | ソネット・メディア・トレーディング株式会社 |
| ②本店の所在地 | 東京都品川区大崎二丁目11番1号 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役社長 宮口 文秀 |
| ④資本金の額 | 30百万円(予定) |
| ⑤純資産の額 | 未定 |
| ⑥総資産の額 | 未定 |
| ⑦事業の内容 | クローズド型アフィリエイトサービスの運営 |
(以下、新設分割計画の内容を添付)
新設分割計画書
ソネット・メディア・ネットワークス株式会社(以下「当社」という。)は、当社がクローズド型アフィリエイトサービス事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を新設分割により設立するソネット・メディア・トレーディング株式会社(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)につき、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
1.新設会社の定款の規定
新設会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「ソネット・メディア・トレーディング株式会社定款」のとおりとする。
2.本店の所在場所
新設会社の本店所在場所は下記のとおりとする。
東京都品川区大崎二丁目11番1号
3.新設会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の氏名
新設会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
(設立時取締役)
宮口 文秀、中川 典宜、松永 大樹
(設立時代表取締役)
宮口 文秀
(設立時監査役)
荒田 賢司
4.新設会社が承継する権利義務に関する事項
(1)本件分割により、新設会社がその成立の日に当社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
(2)新設会社に対する当社からの債務の承継については、全て重畳的債務引受けの方法によるものとする。但し、当該債務は、新設会社が最終的に負担する。
(3)(1)に規定する権利義務に含まれる契約上の地位又は同契約に基づく権利義務を本件分割により承継することが各契約に定める義務と抵触する場合、その他当社又は新設会社に著しい不利益が発生することが見込まれる場合、当社は当該契約上の地位又は同契約に基づく権利義務を(1)に規定する権利義務から除外することができる。
5.新設会社が本件分割に際して交付する株式の数
新設会社は、本件分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全てを前項に規定する権利義務の対価として当社に対して交付する。
6.新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項
新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項は次のとおりとする。
(1)資本金の額 30,000,000円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から30,000,000円を控除した額
(3)利益準備金の額 0円
7.分割期日
新設会社の設立の登記をすべき日は、平成28年4月1日(以下「分割期日」という。)とする。但し、手続きの進行上の必要性その他の事情により必要な場合は、これを変更することができる。
8.競業避止義務
当社は、分割期日後においても、新設会社が承継する本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
9.分割条件の変更及び分割の中止
本計画の作成後、分割期日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により当社の財産および経営状態に重大な事象が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合等本件分割の目的達成が困難となった場合、その他当社が必要と認めた場合には、当社は本計画を変更し、または本件分割を中止することができる。
10.簡易分割
当社は、会社法第805条の規定により、本計画について株主総会の承認を得ないで本件分割を行う。
11.本計画に定めのない事項
本計画に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
平成28年2月9日
東京都品川区大崎二丁目11番1号
ソネット・メディア・ネットワークス株式会社
代表取締役社長 地引 剛史
以 上
別紙1
定 款
第 1 章 総 則
(商号)
第 1 条 当会社は、ソネット・メディア・トレーディング株式会社と称し、英文では So-net Media Trading Corporationと表示する。
(目的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)広告代理店事業
(2)成果報酬型広告サービスの運営
(3)情報媒体の企画、制作及び代理業
(4)マーケティング活動にかかわるコンサルティング及び情報提供
(5)前各号に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。
(機関)
第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(公告方法)
第 5 条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、1万株とする。
(株券の不発行)
第 7 条 当会社は、株式に係る株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の株式の譲渡による取得については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
(株式の割当てを受ける権利等の決定)
第 9 条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む)又は新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、株主に株式又は新株予約権の割当を受ける権利を与える場合は、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日は取締役会の決議によって定める。
(名義書換)
第10条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し共同してしなければならない。ただし、会社法施行規則第22条第1項各号に定める場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条 当会社の株式について質権の登録又は信託財産であることの表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第12条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき同様とする。
第 3 章 株主総会
(招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2.株主総会の招集通知は、会日の1週間前までに議決権を行使することができる各株主に対して発するものとする。
(定時株主総会の基準日)
第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第16条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてによりあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.前項の株主又は代理人は、株主総会毎に、代理権を証する書面を提出しなければならない。
第 4 章 取締役及び取締役会
(員数)
第19条 当会社の取締役は、3名以上5名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
2.取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とし、増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2.代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3.取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長1名および、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
3.取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の省略)
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(報酬等)
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第 5 章 監査役
(員数)
第26条 当会社の監査役は、1名以上とする。
(選任方法)
第27条 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
(任期)
第28条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.補欠により選任した監査役の任期は、その前任の監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第29条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第30条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当の基準日)
第31条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2.前項に定める場合のほか、当会社は株主総会の決議をもって、剰余金の臨時配当を行うことができる。
3.未払いの剰余金には利息をつけない。
(配当の除斥期間)
第32条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第 7 章 附 則
(最初の事業年度)
第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成29年3月31日までとする。
(設立の方法)
第34条 当会社の設立の方法は、会社法第762条の新設分割による。
(附則の削除)
第35条 第34条及び本条は、当会社の成立の日の翌日にこれを削除する。
以上
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務の明細は、分割期日において本件事業に属する次にかかげる権利義務とする。
これらの権利義務のうち、資産及び負債については、平成27年3月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除したうえで確定する。
1.本件事業を遂行する上で必要な一切の資産(現金2億円を含む。)及び負債
2.承継する雇用契約
新設会社は、本件事業に関する雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生する権利義務を承継しない。
3.その他の権利義務等
(1) 著作権
本件事業に関連し、その事業遂行上必要な著作権。
(2) 雇用契約以外の契約上の地位等
分割期日現在、取引先との間で有効に存続している当社が締結又は承継している本件事業に属する利用規約、業務委託契約(注文書による個別の業務委託を含む。)、その他の契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務のうち、その事業遂行上必要な権利義務。但し、本件事業以外の事業にも関連する契約については、本件事業に関連する部分に限る。
(3) その他
分割期日前日において当社が権利を有する、本件事業に係るノウハウ及び営業秘密並びに本件事業に附帯・関連して保有する資産のうち当社が必要と認める資産。但し、本件事業以外の事業にも関連するノウハウ、営業秘密並びに資産については、本件事業に関連する部分に限る。
以上