四半期報告書-第19期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
平成27年11月16日及び平成27年12月3日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して行う、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成28年1月20日に払込が完了しております。
(1) 発行株式の種類及び数 普通株式 90,000株
(2) 割当価格 1株につき 2,116円
(3) 割当価格の総額 190,440,000円
(4) 資本組入額 増加する資本金1株につき 1,058円
増加する資本準備金1株につき 1,058円
(5) 割当先 大和証券株式会社
(6) 払込期日 平成28年1月20日
(7) 資金の使途 DSPの新機能開発、DSPの機能改善、DSPに係るサーバーへの投資資金
2.会社分割(簡易新設分割)による子会社設立
当社は平成28年2月9日開催の取締役会において、平成28年4月1日を効力発生日として、当社のアフィリエイトサービスに係わる事業に関する権利義務を新設分割により設立する会社に承継させることを決議いたしました。
(1) 会社分割の目的
当社のアフィリエイト事業は、クローズド型アフィリエイトサービスを展開しております。つきましては、同事業を分社化し、同事業の特性を踏まえた柔軟な組織運営とスピーディーな意思決定の実現を図ることにより、当該事業のさらなる強化と成長をめざします。
(2) 会社分割の要旨
①会社分割の日程
取締役会決議日 平成28年2月9日
分割期日(効力発生日) 平成28年4月1日
※本分割は、会社法第805条の規定にもとづき株主総会の承認を得ることなく行います。
②会社分割の方式
当社を分割会社とし、新たに設立するソネット・メディア・トレーディング株式会社を新設会社とする単独新設分割であり、新設会社は、当社の100%子会社となる予定であります。
③株式の割当
新設会社は、本分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全部を当社に割り当てます。
④分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による変更はありません。なお、新株予約権付社債については、該当事項はありません。
⑤分割により減少する資本金
本分割による資本金の減少はありません。
⑥新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本分割に際して、当社からアフィリエイト事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継いたします。なお、新設会社が新設分割により当社から承継する債務は、新設会社が重畳的にこれを引き受けます。
⑦債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(3) 会社分割の当事会社の概要

	分割会社 (平成27年12月31日現在)	新設会社 (平成28年4月1日)
①名称	ソネット・メディア・ネットワークス株式会社	ソネット・メディア・トレーディング株式会社
②所在地	東京都品川区二丁目11番1号	東京都品川区二丁目11番1号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 地引 剛史	代表取締役社長 宮口 文秀
④事業内容	マーケティングテクノロジー事業	クローズド型アフィリエイトサービスの運営
⑤資本金	784百万円	30百万円(設立時資本金)
⑥設立年月日	平成12年3月21日	平成28年4月1日(予定)
⑦発行済株式数	2,739,000株	3,000株
⑧決算期	3月31日	3月31日
⑨大株主及び持株比率	ソネット株式会社 71.75%	ソネット・メディア・ネットワークス株式会社 100.00%

(4) 分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
クローズド型アフィリエイトサービスの運営
②分割する部門の直前事業年度(平成27年3月期)における経営成績

分割する部門の売上高(a)	当社売上高(b)	比率(a/b)
1,206百万円	3,712百万円	32.5%

③分割する資産・負債の項目及び帳簿価額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	379百万円	流動負債	206百万円
固定資産	1百万円
合計	380百万円	合計	206百万円

会社分割する資産及び負債については、平成27年12月31日現在の貸借対照表と、その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の設立までの増減を加除した上で確定いたします。
(5) 分割後の状況
名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、事業年度の末日は、変更ありません。
(6) 業績に与える影響
当期の業績に与える影響は軽微です。
3.親会社の異動
当社の親会社であるソネット株式会社(以下、「ソネット」といいます。)は、当社の議決権の71.75%(平成27年12月31日現在)にあたる株式を直接保有し、当社を連結子会社としております。
ソネットは、平成28年2月9日付で、ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社(以下、「ソニーモバイル」といいます。)との間で、平成28年3月1日を効力発生日とし、ソニーモバイルを株式交換完全親会社、ソネットを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。これにより、同日付にて、新たにソニーモバイルが当社の親会社に該当することとなります。
(1) 新たに親会社となるものの概要

①名称	ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社
②所在地	東京都港区港南1丁目8番15号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 十時 裕樹
④事業内容	携帯端末及びアクセサリの開発・製造・販売
⑤資本金	3,000百万円(平成27年3月末現在)
⑥設立年月日	平成13年10月1日
⑦純資産	33,605百万円(平成27年3月末現在)(単体)
⑧総資産	215,509百万円(平成27年3月末現在)(単体)
⑨大株主及び持株比率	ソニー株式会社 100%
⑩上場会社と当該株主の関係	資本関係	当社の親会社であるソネットは、ソニー株式会社の完全子会社であり、ソニーモバイルはソニー株式会社の完全子会社です。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

(2) 異動前後におけるソニーモバイルの所有する議決権の数及び所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	-	-個 (-%)	-個 (-%)	-個 (-%)
異動後	親会社	0個 (0%)	19,653個 (71.75%)	19,653個 (71.75%)

(3) 異動年月日
平成28年3月1日(予定)
(4) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
上記の異動により、ソニーモバイルが新たに当社の親会社となりますが、当社に与える影響が大きい親会社はソニー株式会社であり、開示対象となる非上場の親会社等はありません。
(5) 業績に与える影響
本件による当社業績に与える影響はありません。