四半期報告書-第28期第3四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(Church & Dwight Japan合同会社による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2024年3月28日付「Church & Dwight Japan合同会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「2024年3月28日付プレスリリース」といいます。)において公表しましたとおり、2024年3月28日開催の取締役会において、Church & Dwight Japan合同会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)および本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」において定義します。以下「本新株予約権」の記載において同じです。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様および本新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しておりました。
2024年4月12日付で公開買付者が公表した「株式会社グラフィコ(証券コード:4930)の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」によれば、公開買付者は、本公開買付けを2024年4月15日より開始することとしたとのことです。これを受け、当社は、改めて本公開買付けについて検討した結果、同日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様および本新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、当社の上記2024年3月28日開催の取締役会および2024年4月12日開催の取締役会における各取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、ならびに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細につきましては、2024年4月12日付公表の「Church & Dwight Japan合同会社による当社株券等に対する公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。
1.公開買付者の概要

(1)名称		Church & Dwight Japan合同会社 英文商号:Church & Dwight Japan LLC
(2)所在地		東京都千代田区霞が関三丁目2番6号 東京倶楽部ビルディング11階
(3)代表者の役職・氏名		代表社員 チャーチ・アンド・ドワイト・カンパニー・インコーポレーテッド 職務執行者 マイケル・リード
(4)事業内容		1.株式等その他の有価証券の投資、保有及び売買 2.不動産の所有、管理及びリース 3.資産運用業 4.国内外における知的財産権の保有、保全及び管理 5.経営コンサルティング 6.市場調査及び分析 7.上記に付帯関連する一切の業務
(5)資本金		10,000円
(6)設立年月日		2024年3月13日
(7)大株主及び持ち株比率		Church & Dwight Co., Inc. 100%
(8)当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は公開買付者の親会社であるChurch & Dwight Co., Inc.より商品の仕入を行っております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

2.本公開買付けの概要
(1)買付け等をする株券等の種類
① 普通株式1株につき、3,800円(本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格を総称して、「本公開買付価格」といいます。)
② 新株予約権(下記1)から5)の新株予約権を総称して、「本新株予約権」といいます。また、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格を総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。)
1)2014年6月17日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された第1回新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年7月1日から2024年6月16日まで)1個につき、62,840円
2)2014年12月25日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき発行された第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年12月27日から2024年12月25日まで)1個につき、46,000円
3)2015年10月15日開催の当社臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年10月16日から2027年10月15日まで)1個につき、46,000円
4)2015年10月15日開催の当社臨時株主総会及び2016年5月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年5月14日から2028年5月13日まで)1個につき、46,000円
5)2019年5月31日開催の当社臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年6月4日から2031年6月3日まで)1個につき、2,250円
(2)買付け等の期間
2024年4月15日(月曜日)から2024年5月29日(水曜日)まで(30営業日)
(3)買付け予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
1,000,778(株)	667,200(株)	―(株)