訂正有価証券報告書-第20期(2022/04/01-2023/03/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式41,277株は、「個人その他」に412単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
| 2023年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 8 | 24 | 32 | 22 | 6 | 5,303 | 5,395 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 2,981 | 5,490 | 40,387 | 1,264 | 22 | 22,926 | 73,070 | 4,000 |
| 所有株式数の割合 (%) | - | 4.08 | 7.51 | 55.27 | 1.73 | 0.03 | 31.38 | 100.00 | - |
(注)自己株式41,277株は、「個人その他」に412単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 19,200,000 |
| 計 | 19,200,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年6月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,311,000 | 7,311,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,311,000 | 7,311,000 | - | - |
(注) 提出日現在発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
①第1回ストックオプション
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、普通株式8株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.当社は、2015年9月23日付、2017年7月26日付及び2018年3月8日付で普通株式1株につき、普通株式2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
②第2回ストックオプション
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式2株であります。
ただし、当該決議日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.当該決議日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当該決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社は、2018年3月8日付で普通株式1株につき、2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
ⅳ 交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件は上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項は以下の①から③に準じて決定する。
① 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
③ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
③第4回ストックオプション
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、2021年11月8日開催の取締役会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が本新株予約権割当日の前日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5.
ⅰ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注) 2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
2023年11月25日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から2031年9月30日とする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注) 3に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使の条件
(注) 4に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
(注) 5に準じて決定する。
④第5回ストックオプション
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
また、本新株予約権発行に係る取締役会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
使価価額は、本新株予約権割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が本新株予約権割当日の前日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。
ただし、各本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5.ⅰ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
2024年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から2032年3月31日とする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
⑤第6回ストックオプション
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、2022年6月29日開催の本新株予約権発行に係る取締役会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
使価価額は、決議日の前取引日である2022年6月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,446円とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。
ただし、各本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5.ⅰ 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
2024年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から2032年3月31日とする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
①第1回ストックオプション
| 決議年月日 | 2014年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役3 当社従業員47 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,125(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 33,000(注)1、2、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 263(注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月3日～2024年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 263(注)4 資本組入額 132(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権1個につき目的となる株式の数は、普通株式8株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||
4.当社は、2015年9月23日付、2017年7月26日付及び2018年3月8日付で普通株式1株につき、普通株式2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
②第2回ストックオプション
| 決議年月日 | 2017年12月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員77 |
| 新株予約権の数(個)※ | 13,700(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 27,400(注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 872(注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年1月16日～2027年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 872(注)3 資本組入額 436(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式2株であります。
ただし、当該決議日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.当該決議日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当該決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||
3.当社は、2018年3月8日付で普通株式1株につき、2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
ⅳ 交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件は上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項は以下の①から③に準じて決定する。
① 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
③ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
③第4回ストックオプション
| 決議年月日 | 2021年11月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 10,300(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,300(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,950(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年11月25日～2031年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,950(注)3 資本組入額 1,475(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。(注)4 |
| 新株予約権の譲渡・取得に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、2021年11月8日開催の取締役会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が本新株予約権割当日の前日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5.
ⅰ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注) 2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
2023年11月25日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から2031年9月30日とする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注) 3に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使の条件
(注) 4に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
(注) 5に準じて決定する。
④第5回ストックオプション
| 決議年月日 | 2022年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 18,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 18,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,552(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年7月15日～2032年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,552(注)3 資本組入額 776(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 (注)4 |
| 新株予約権の譲渡・取得に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
また、本新株予約権発行に係る取締役会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
使価価額は、本新株予約権割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が本新株予約権割当日の前日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。
ただし、各本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5.ⅰ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
2024年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から2032年3月31日とする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
⑤第6回ストックオプション
| 決議年月日 | 2022年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 84,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 84,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,446(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年7月15日～2032年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,446(注)3 資本組入額 723(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 (注)4 |
| 新株予約権の譲渡・取得に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、2022年6月29日開催の本新株予約権発行に係る取締役会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
使価価額は、決議日の前取引日である2022年6月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,446円とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が当社の取締役の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。
ただし、各本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
5.ⅰ 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
2024年7月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から2032年3月31日とする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
(注)5に準じて決定する。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.主に新株予約権の行使による増加であります。
2.2017年7月25日の株主名簿に記録された株主に対し、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
3.2018年3月7日の株主名簿に記録された株主に対し、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年7月26日 (注)2 | 1,669,200 | 3,338,400 | - | 351,070 | - | 301,070 |
| 2018年3月8日 (注)3 | 3,352,000 | 6,694,400 | 1,262 | 353,382 | 1,262 | 303,382 |
| 2018年4月1日～ 2019年3月31日 (注)1 | 383,400 | 7,081,000 | 194,980 | 548,784 | 194,980 | 498,784 |
| 2019年4月1日～ 2020年3月31日 (注)1 | 112,104 | 7,193,104 | 47,325 | 596,109 | 47,325 | 546,109 |
| 2020年4月1日～ 2021年3月31日 (注)1 | 84,496 | 7,277,600 | 13,246 | 609,356 | 13,246 | 559,356 |
| 2021年4月1日～ 2022年3月31日 (注)1 | 30,000 | 7,307,600 | 6,763 | 616,119 | 6,763 | 566,119 |
| 2022年4月1日～ 2023年3月31日 (注)1 | 3,400 | 7,311,000 | 1,130 | 617,249 | 1,130 | 567,249 |
(注)1.主に新株予約権の行使による増加であります。
2.2017年7月25日の株主名簿に記録された株主に対し、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
3.2018年3月7日の株主名簿に記録された株主に対し、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2023年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 41,200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,265,800 | 72,658 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,000 | - | - |
| 発行済株式総数 | 7,311,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 72,658 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2023年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
| (自己保有株式) プロパティエージェント 株式会社 | 東京都新宿区西新宿六丁目5番1号新宿アイランドタワー41階 | 41,200 | - | 41,200 | 0.56 |
| 計 | - | 41,200 | - | 41,200 | 0.56 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
