臨時報告書

当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	イチアール株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区広尾1丁目1番39号 恵比寿プライムスクエアタワー12F
代表者の氏名	代表取締役 奥秋 敦史
資本金の額	1百万円
純資産の額	168百万円(2024年2月29日現在)
総資産の額	246百万円(2024年2月29日現在)
事業の内容	SES事業、受託開発

(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)

決算期	2022年2月期	2023年2月期	2024年2月期
売上高	407	531	501
営業利益	106	61	49
経常利益	115	66	56
当期純利益	73	51	36

(3)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき資本関係はありません。
人的関係	記載すべき人的関係はありません。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「2026年3月期 調整後連結営業利益5億円」を当社グループの業績目標とし、グループのさらなる成長実現に取り組んでおります。また、優秀なITエンジニア人材(以下、「IT人材」という。)を多数有する「エンジニア集団の構築」をグループ戦略として推進しております。
イチアール株式会社(以下「イチアール社」という。)は、独自のビジネスパートナーネットワークを介した案件情報により、2020年の創業から高い稼働率を実現しております。また、事業運営においては、徹底した自動化・省力化体制を構築し、1期目から黒字を達成しており、以降、人員を拡大しつつ高い利益率を維持し、成長を続けております。進行期では、充実した案件情報を基盤として、フリーランス事業の拡大に注力しております。
当社はこれまで、インフラ系IT人材を直エンド案件に提供する営業力を有するGHインテグレーション株式会社を2021年4月に子会社化し、2024年2月には、独自教育により未経験者の戦力IT人材化に強みを持つ株式会社CONVICTION(以下、「CV社」という。)を子会社化いたしました。当社は、豊富な案件情報及び事業運営の自動化・省力化ノウハウを有し、フリーランス事業も展開するイチアール社と、同日付で、高い採用力と共に、CV社と同様に独自の人材教育力を有する株式会社ARPEGGIOを新たに子会社化することで、「採用」「教育」「営業」「運営」の各フェーズで独自の強みを持つIT人材ビジネス企業を4社有することとなります。4社がそれぞれの強みを相互で共有することで、各社の加速度的な成長とグループ全体のさらなる発展を実現できると判断しております。
当社は今後も、グループ全体での成長拡大を実現するため、グループ戦略である「エンジニア集団の構築」を推進してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の株式 360百万円
取得関連費用(概算額) 19百万円
合計額(概算額) 379百万円
以 上