訂正臨時報告書
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- 2021/03/18 15:10
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提出理由
当社は、令和3年3月16日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるケイアイスタービルド株式会社(以下「ケイアイスタービルド」という)及びケイアイプランニング株式会社(以下「ケイアイプランニング」という)の2社(当該2社を、以下「対象2社」という)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換)を実施することを決議し、当社と対象2社との間でそれぞれ株式交換契約を締結しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
イ.当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ロ.当該株式交換の目的
当社では、中長期的な株主価値及び企業価値の向上実現に向け事業規模の拡大・社会貢献に取り組んでおります。今回、ケイアイスタービルド及びケイアイプランニングの2社を完全子会化することにより、グループ経営体制の機動性・柔軟性を更に高め、当社グループ間での経営資源活用による事業の拡大、更なる成長を遂げることができるものと考えております。
ハ.当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、対象2社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
② 株式交換に係る割当ての内容
※当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がケイアイスタービルドの発行済株式(ただし、当社が保有するケイアイスタービルドの株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前期におけるケイアイスタービルドの株主に対し、ケイアイスタービルドの普通株式1株に対して、当社の普通株式650株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有するケイアイスタービルドの普通株式(本日現在190株)については、株式交換による株式の割当ては行いません。なお、この株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
※当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がケイアイプランニングの発行済株式(ただし、当社が保有するケイアイプランニングの株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前期におけるケイアイプランニングの株主に対し、ケイアイプランニングの普通株式1株に対して、当社の普通株式630株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有するケイアイプランニングの普通株式(本日現在190株)については、株式交換による株式の割当ては行いません。なお、この株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注1)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式:12,800株
(注2)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い対応いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が対象2社との間でそれぞれ締結した株式交換契約の内容は、次の通りです。
ケイアイスター不動産株式会社(以下「甲」という。)及びケイアイプランニング株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1)甲:株式交換完全親会社
商号ケイアイスター不動産株式会社
住所埼玉県本庄市西富田762番地1
(2)乙:株式交換完全子会社
商号ケイアイプランニング株式会社
住所愛知県名古屋市中村区名駅2丁目37番21号東海ソフトビル4階C
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に630を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式630株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.前項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、令和3年4月8日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次の通りとする。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、同法第796条第3項の規定により、本契約について株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、会社法第784条第1項本文の規定に基づき、本契約について同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ないで本件株式交換を行う。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は将来収益計画(併せて、以下「資産内容等」と総称する。)に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本契約の変更及び合意解除)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)会社法796条第3項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を保有する株主による反対の通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合。
(2)本契約第11条に従い本契約が解除された場合
(3)法令(金融商品取引所規則を含む。)上、本株式交換に関して要求される関係官庁(金融商品取引所を含む。)の承認等が得られないことが客観的に明らかとなった場合
第10条(協議事項)
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。
第11条(その他の組織再編)
甲及び乙は、第7条の規定に拘わらず、甲がケイアイスタービルド株式会社(住所:福岡県福岡市東区土井1丁目15番19号。以下「丙」という)との間で、甲を丙の株式交換完全親会社、丙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、令和3年4月8日を効力発生日として、当該契約に基づいて株式交換を行う予定であることを確認する。
ケイアイスター不動産株式会社(以下「甲」という。)及びケイアイスタービルド株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1)甲:株式交換完全親会社
商号ケイアイスター不動産株式会社
住所埼玉県本庄市西富田762番地1
(2)乙:株式交換完全子会社
商号ケイアイスタービルド株式会社
住所福岡県福岡市東区土井1丁目15番19号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に650を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式650株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.前項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、令和3年4月8日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次の通りとする。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、同法第796条第3項の規定により、本契約について株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、会社法第784条第1項本文の規定に基づき、本契約について同法783条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ないで本件株式交換を行う。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は将来収益計画(併せて、以下「資産内容等」と総称する。)に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本契約の変更及び合意解除)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)会社法796条第3項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を保有する株主による反対の通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合。
(2)本契約第11条に従い本契約が解除された場合
(3)法令(金融商品取引所規則を含む。)上、本株式交換に関して要求される関係官庁(金融商品取引所を含む。)の承認等が得られないことが客観的に明らかとなった場合
第10条(協議事項)
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。
第11条(その他の組織再編)
甲及び乙は、第7条の規定に拘わらず、甲がケイアイプランニング株式会社(住所:愛知県名古屋市中村区名駅2丁目37番21号東海ソフトビル4階C。以下「丙」という)との間で、甲を丙の株式交換完全親会社、丙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、令和3年4月8日を効力発生日として、当該契約に基づいて株式交換を行う予定であることを確認する。
ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本件株式交換における交換比率の算定の基礎となる対象2社の1株あたり株式価値について、その公平性及び妥当性を確保するため、当社及び対象2社双方から独立した第三者算定機関である服部真介公認会計士事務所に算定を依頼しました。服部真介公認会計士事務所は、対象2社が未上場であることからディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用し、1株あたり株式価値の算定を行いました。当該算定によると、対象2社の1株あたり株式価値のレンジは、それぞれケイアイスタービルドが2,463,675円～3,011,158円、ケイアイプランニングが2,369,212円～2,895,703円であります。当社の株式価値については、当社が上場会社であることから、市場株価平均法に基づき、令和3年3月15日を算定基準日として、算定基準日終値及び算定基準日までの1ヶ月間の終値平均株価を算定の基礎とし、3,916円～4,180円としております。なお、当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の本件株式交換の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
当社は、対象2社とそれぞれ株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記ハ.②記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。なお、割当ての内容の前提として、当社及び対象2社のいずれも大幅な増減益等は見込んでおりません。
ホ.当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ケイアイスタービルド株式会社 | ケイアイプランニング株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市東区土井一丁目15番19号 | 愛知県名古屋市中村区名駅二丁目37番21号 東海ソフトビル4階C |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 渡部 瑞樹 | 代表取締役社長 堀口 幸昌 |
| 資本金の額 | 10,000千円 | 10,000千円 |
| 純資産の額 | 182,000千円 | 9,464千円 |
| 総資産の額 | 2,630,175千円 | 2,463,830千円 |
| 事業の内容 | 分譲住宅の建築・販売 | 分譲住宅の建築・販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| ケイアイスタービルド株式会社 | ケイアイプランニング株式会社 | |||||
| 事業年度 | 平成30年3月期 | 平成31年3月期 | 令和2年3月期 | - | 平成31年3月期 | 令和2年3月期 |
| 売上高 | 29,176 | 1,868,629 | 3,182,079 | - | 462 | 1,587,137 |
| 営業利益 | △31,081 | 134,454 | 178,759 | - | △48,508 | 65,414 |
| 経常利益 | △32,378 | 123,097 | 163,726 | - | △48,787 | 48,593 |
| 当期純利益 | △21,634 | 81,232 | 112,402 | - | △48,462 | 47,927 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (令和3年3月15日現在) | |||
| ケイアイスタービルド株式会社 | ケイアイプランニング株式会社 | ||
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に 占める持株数の割合 | 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に 占める持株数の割合 |
| ケイアイスター不動産株式会社 | 95.0% | ケイアイスター不動産株式会社 | 95.0% |
| 95.0% | 95.0% | ||
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| ケイアイスタービルド株式会社 | ケイアイプランニング株式会社 | |
| 資本関係 | 当社はケイアイスタービルド株式会社の普通株式190株(総議決権の95%)を保有しております。(令和3年3月15日現在) | 当社はケイアイプランニング株式会社の普通株式190株(総議決権の95%)を保有しております。(令和3年3月15日現在) |
| 人的関係 | 当社の取締役2名が取締役に、当社の従業員3名が取締役または監査役に就任しております。また、ケイアイスタービルド株式会社へ従業員の出向があります。(令和3年3月15日現在) | 当社の取締役2名が取締役に、当社の従業員2名が取締役または監査役に就任しております。また、ケイアイプランニング株式会社へ従業員の出向があります。(令和3年3月15日現在) |
| 取引関係 | ケイアイスタービルド株式会社から当社への業務委託契約等の取引関係があります。 | ケイアイプランニング株式会社から当社への業務委託契約等の取引関係があります。 |
ロ.当該株式交換の目的
当社では、中長期的な株主価値及び企業価値の向上実現に向け事業規模の拡大・社会貢献に取り組んでおります。今回、ケイアイスタービルド及びケイアイプランニングの2社を完全子会化することにより、グループ経営体制の機動性・柔軟性を更に高め、当社グループ間での経営資源活用による事業の拡大、更なる成長を遂げることができるものと考えております。
ハ.当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、対象2社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | ケイアイスタービルド (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る株式交換比率 | 1 | 650 |
| 本株式交換により交付する当社の株式数 | 普通株式:6,500株 | |
※当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がケイアイスタービルドの発行済株式(ただし、当社が保有するケイアイスタービルドの株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前期におけるケイアイスタービルドの株主に対し、ケイアイスタービルドの普通株式1株に対して、当社の普通株式650株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有するケイアイスタービルドの普通株式(本日現在190株)については、株式交換による株式の割当ては行いません。なお、この株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | ケイアイプランニング (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る株式交換比率 | 1 | 630 |
| 本株式交換により交付する当社の株式数 | 普通株式:6,300株 | |
※当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がケイアイプランニングの発行済株式(ただし、当社が保有するケイアイプランニングの株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前期におけるケイアイプランニングの株主に対し、ケイアイプランニングの普通株式1株に対して、当社の普通株式630株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有するケイアイプランニングの普通株式(本日現在190株)については、株式交換による株式の割当ては行いません。なお、この株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注1)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式:12,800株
(注2)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い対応いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が対象2社との間でそれぞれ締結した株式交換契約の内容は、次の通りです。
ケイアイスター不動産株式会社(以下「甲」という。)及びケイアイプランニング株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1)甲:株式交換完全親会社
商号ケイアイスター不動産株式会社
住所埼玉県本庄市西富田762番地1
(2)乙:株式交換完全子会社
商号ケイアイプランニング株式会社
住所愛知県名古屋市中村区名駅2丁目37番21号東海ソフトビル4階C
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に630を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式630株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.前項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、令和3年4月8日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次の通りとする。
| (1) | 資本金の額 | 13,167,000円 |
| (2) | 資本準備金の額 | 13,167,000円 |
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、同法第796条第3項の規定により、本契約について株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、会社法第784条第1項本文の規定に基づき、本契約について同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ないで本件株式交換を行う。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は将来収益計画(併せて、以下「資産内容等」と総称する。)に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本契約の変更及び合意解除)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)会社法796条第3項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を保有する株主による反対の通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合。
(2)本契約第11条に従い本契約が解除された場合
(3)法令(金融商品取引所規則を含む。)上、本株式交換に関して要求される関係官庁(金融商品取引所を含む。)の承認等が得られないことが客観的に明らかとなった場合
第10条(協議事項)
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。
第11条(その他の組織再編)
甲及び乙は、第7条の規定に拘わらず、甲がケイアイスタービルド株式会社(住所:福岡県福岡市東区土井1丁目15番19号。以下「丙」という)との間で、甲を丙の株式交換完全親会社、丙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、令和3年4月8日を効力発生日として、当該契約に基づいて株式交換を行う予定であることを確認する。
ケイアイスター不動産株式会社(以下「甲」という。)及びケイアイスタービルド株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1)甲:株式交換完全親会社
商号ケイアイスター不動産株式会社
住所埼玉県本庄市西富田762番地1
(2)乙:株式交換完全子会社
商号ケイアイスタービルド株式会社
住所福岡県福岡市東区土井1丁目15番19号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に650を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式650株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.前項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、令和3年4月8日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次の通りとする。
| (1) | 資本金の額 | 13,585,000円 |
| (2) | 資本準備金の額 | 13,585,000円 |
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、同法第796条第3項の規定により、本契約について株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、会社法第784条第1項本文の規定に基づき、本契約について同法783条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ないで本件株式交換を行う。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は将来収益計画(併せて、以下「資産内容等」と総称する。)に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本契約の変更及び合意解除)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、以下の各号に該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)会社法796条第3項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を保有する株主による反対の通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合。
(2)本契約第11条に従い本契約が解除された場合
(3)法令(金融商品取引所規則を含む。)上、本株式交換に関して要求される関係官庁(金融商品取引所を含む。)の承認等が得られないことが客観的に明らかとなった場合
第10条(協議事項)
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。
第11条(その他の組織再編)
甲及び乙は、第7条の規定に拘わらず、甲がケイアイプランニング株式会社(住所:愛知県名古屋市中村区名駅2丁目37番21号東海ソフトビル4階C。以下「丙」という)との間で、甲を丙の株式交換完全親会社、丙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、令和3年4月8日を効力発生日として、当該契約に基づいて株式交換を行う予定であることを確認する。
ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本件株式交換における交換比率の算定の基礎となる対象2社の1株あたり株式価値について、その公平性及び妥当性を確保するため、当社及び対象2社双方から独立した第三者算定機関である服部真介公認会計士事務所に算定を依頼しました。服部真介公認会計士事務所は、対象2社が未上場であることからディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用し、1株あたり株式価値の算定を行いました。当該算定によると、対象2社の1株あたり株式価値のレンジは、それぞれケイアイスタービルドが2,463,675円～3,011,158円、ケイアイプランニングが2,369,212円～2,895,703円であります。当社の株式価値については、当社が上場会社であることから、市場株価平均法に基づき、令和3年3月15日を算定基準日として、算定基準日終値及び算定基準日までの1ヶ月間の終値平均株価を算定の基礎とし、3,916円～4,180円としております。なお、当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の本件株式交換の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
| 対象会社 | 株式交換比率の算定結果 |
| ケイアイスタービルド | 589.40～768.93 |
| ケイアイプランニング | 566.80～739.45 |
当社は、対象2社とそれぞれ株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記ハ.②記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。なお、割当ての内容の前提として、当社及び対象2社のいずれも大幅な増減益等は見込んでおりません。
ホ.当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ケイアイスター不動産株式会社 |
| 本店の所在地 | 埼玉県本庄市西富田762番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 塙 圭二 |
| 資本金の額 | 821百万円(2020年3月31日時点) |
| 純資産の額 | 16,719百万円(2020年3月31日時点) |
| 総資産の額 | 59,507百万円(2020年3月31日時点) |
| 事業の内容 | 不動産業 |
以 上