有価証券報告書-第10期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
本有価証券報告書提出日現在、当社では、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を3名、監査等委員である社外取締役を2名選任しております。
当社とすべての社外取締役の間には、人的関係、取引関係において記載すべき特別な利害関係はなく、また、各社外取締役の所有当社株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄の記載のとおりであります。いずれの社外取締役も東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、社外の視点にもとづく意見・提言を述べるとともに、職務執行に対する監督をおこなっております。
監査等委員である社外取締役は、監査体制の独立性および中立性を高めるため、中立の立場から客観的な意見を表明する等により、取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施しております。
(社外役員の独立性判断基準)
当社またはグループ各社における社外取締役および社外監査役候補者の選任にあたっては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「社外役員の独立性判断基準」を満たす者とします。
「社外役員の独立性判断基準」

当社またはグループ各社における社外取締役および社外監査役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とします。 (1) A.当社またはグループ各社を主要な取引先とする者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者 B.当社またはグループ各社の主要な取引先である者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者 (2) 当社またはグループ各社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等 (3) 当社またはグループ各社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所、法律事務所等に所属する者等 (4) 当社またはグループ各社から、多額の寄付等を受ける者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者 (5) 当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者 (6) 次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者 A.上記(1)～(5)に該当する者 B.当社またはグループ各社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人等 ※「最近」の定義 実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。 ※「主要な」の定義 直近事業年度の連結売上高(当社またはグループ各社の場合は連結業務粗利益)の1%以上を基準に判定する。 ※「法人等」の定義 法人以外の団体を含む。 ※「多額」の定義 過去3年平均で、年間1,000万円以上 ※「近親者」の定義 二親等内の親族 ※「重要でない者」の定義 「重要でない者」とは、会社の役員・部長クラスに従属する職階に属する者および会計事務所、法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士に従属する職階に属する者等をいう。

本有価証券報告書提出日時点における社外取締役3名、監査等委員である社外取締役2名の選任理由および当社との関係は、以下のとおりであります。
<社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)>

氏名	選任理由および役割	当社との関係
秋吉 満	秋吉満氏は、丸紅株式会社代表取締役副社長執行役員、みずほ丸紅リース株式会社代表取締役社長を歴任されるなど、企業経営者としての豊富な経験を有するとともに、丸紅株式会社では財務部門のほか、IT部門や法務部門等に携わるなど、幅広い知見を有しており、引き続き当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。	同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。なお、同氏は、2018年6月まで丸紅株式会社の取締役特別顧問を、2023年3月までみずほ丸紅リース株式会社の代表取締役社長をそれぞれ務めておりますが、丸紅株式会社およびみずほ丸紅リース株式会社各社と、当社およびグループ各社との間における2025年度の取引額は、同社連結売上高および当社連結業務粗利益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
依田 真美	依田真美氏は、長年、スタンダード・アンド・プアーズ・インターナショナルLLCで事業会社等に関する格付・調査業務に携わられ、現在は経営学の専門家として相模女子大学や同大学院で教鞭を執られるなど、高度な専門知識と幅広い知見を有しており、引き続き当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に非業務執行取締役および社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。	同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。 上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
石井 茂	石井茂氏は、山一證券株式会社を経て、ソニー銀行株式会社およびソニーフィナンシャルホールディングス株式会社の代表取締役社長等を歴任されるなど、企業経営者および金融やDXの専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした知見・経験を活かすことにより、引き続き当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、当社の経営を監督し、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。	同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。なお、同氏は、2020年6月までソニーフィナンシャルホールディングス株式会社の代表取締役社長、ソニーフィナンシャルベンチャーズ株式会社の代表取締役社長、ソニー生命保険株式会社の取締役、ソニー損害保険株式会社の取締役、ソニー銀行株式会社の取締役を務めておりますが、各社と当社およびグループ各社との間における2025年度の取引額は、同社連結売上高および当社連結業務粗利益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

<監査等委員である社外取締役>

氏名	選任理由および役割	当社との関係
野口 真有美	野口真有美氏は、長年、公認会計士事務所の所長を務められているほか、監査法人における監査実務の経験を有するなど、財務・会計の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、サステナビリティに関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、引き続き当社グループの健全で持続的な成長を促し中長期的な企業価値向上をはかる観点から当社の経営を監督し、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をいただくことを期待するとともに、中立・独立の立場から適時適切に監査意見の形成および表明をおこない得る人物と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。	同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。なお、同氏は、現在野口公認会計士事務所の所長を務めておりますが、同事務所と当社およびグループ各社との間における取引はないこと等から、独立性に影響を与えるものではありません。 上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
鈴木 良和	鈴木良和氏は、長年にわたり弁護士として企業法務に深く関わるなど、法律の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、引き続き当社グループの健全で持続的な成長を促し中長期的な企業価値向上をはかる観点から当社の経営を監督し、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をいただくことを期待するとともに、中立・独立の立場から適時適切に監査意見の形成および表明をおこない得る人物と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。	同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。なお、同氏は、現在シティユーワ法律事務所のパートナーを務めておりますが、同事務所と当社およびグループ各社との間における取引はないこと等から、独立性に影響を与えるものではありません。 上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

なお、当社は2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合の新任社外取締役2名の選任理由および当社との関係は以下のとおりであります。

氏名	選任理由および役割	当社との関係
西田 豊	西田豊氏は、三井住友トラストグループ株式会社において取締役代表執行役専務を、またアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社において代表取締役会長を歴任されるなど、企業経営者としての豊富な経験を有しております。三井住友トラストグループ株式会社では、リスク部門のほか市場部門や法務部門に携わり、欧州地区支配人を務めるなど、銀行経営や資産運用に関する幅広い知見を有しております。こうした知見・経験を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、当社の経営を監督し、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をいただくことを期待し、社外取締役候補者としました。	同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。なお、同氏は、2021年6月まで三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の取締役代表執行役専務、2025年6月までアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社の取締役を務めておりますが、各社と当社およびグループ各社との間における2025年度の取引額は、同社連結売上高および当社連結業務粗利益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。 上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
馬渕 磨理子	馬渕磨理子氏は、長年にわたり経済アナリストとして、国内外のマクロ経済動向、金融・資本市場および企業・産業分析に携わるとともに、一般社団法人日本金融経済研究所の代表理事として、学術・研究活動を通じて、経済・金融分野に関する高度な専門知識と幅広い知見を有しております。また、上場企業において社外取締役を務めております。こうした知見・経験を活かし、当社グループの持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、当社の経営を監督するとともに、取締役および経営陣に対して適時適切に意見・提言をいただくことを期待し、社外取締役候補者としました。 なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。	同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。なお、同氏は、一般社団法人日本金融経済研究所の代表理事を務めておりますが、同研究所と当社およびグループ各社との間における取引はないこと等から、独立性に影響を与えるものではありません。 上記を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

③ 社外取締役による監督または監査と、内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員を除く)は、取締役会において、内部監査部門、リスク統括部署から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるほか、取締役会以外の場においても、代表取締役、監査等委員である取締役、会計監査人との意見交換や、内部監査部門やリスク統括部署から定期的または必要に応じて報告を受ける等の連携を確保しております。
監査等委員である社外取締役は、上記取締役会における報告にくわえ、監査等委員会等において、内部監査部門や会計監査人からその監査計画と監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換する等、緊密な連携を維持しているほか、リスク統括部署からの定期的な報告やその他の内部統制機能を所管する部署からの報告を受け、情報収集をおこなっております。また、その職務の遂行に当たり、子会社の監査役との情報交換等をおこなうほか、代表取締役や社外取締役と意見交換をおこなうなど、連携を確保しております。