有価証券報告書-第10期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株式会社横浜フィナンシャルグループ(以下、「当社」という。)は、株式会社横浜銀行、株式会社東日本銀行および株式会社L&Fアセットファイナンスを傘下に擁する地域金融グループの持株会社です。
当社は、当社グループの持続的な成長の促進と中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するための方針および枠組みを定める「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの在り方について常に見直し、その充実に取り組みます。
また、「経営理念」にもとづき、株主をはじめお客さま、従業員、地域社会等のさまざまなステークホルダーのために、意思決定の公正性、透明性および迅速性を確保して、地域金融グループとしての適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
(経営理念)
お客さまに信頼され、地域にとってなくてはならない金融グループとして、
・お客さまの豊かな人生、事業の発展に貢献します。
・地域社会の持続的な発展に貢献します。
・従業員が誇りを持って働ける魅力ある会社であり続けます。
・持続的に成長し、企業価値を向上させます。
(グループスローガン)
あなたと共に。未来を育てる。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会が重要な業務執行の決定および監督機能を担うとともに、監査等委員会が取締役の職務執行の適法性および妥当性について監査をおこなう体制としております。監査等委員である取締役(社外取締役2名を含む)は、取締役会への出席や重要書類の確認等を通じて、取締役の業務執行状況を監査し、経営に対する監査機能を発揮しております。また、社外取締役5名(うち監査等委員である取締役2名)は、独立的な立場から経営を監督するとともに、意思決定の適正性を確保するための意見・提言をおこなっております。
当社は、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与することにより、取締役会における監督機能の実効性を高めるとともに、迅速かつ機動的な意思決定との両立を図っております。これらの体制のもとで監査・監督機能が十分に発揮されていると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。なお、当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。
A.取締役会および取締役
取締役会は、取締役会規程等により取締役会決議事項の範囲を定め、経営会議・経営陣等に対する委任の範囲を明確化することで、経営計画、ガバナンスに関する事項、リスク・コンプライアンスに係る基本方針等、当社グループの経営方針等の重要な意思決定をおこなうとともに、より実効性の高い経営の監督機能を担います。
取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化をはかる観点から、定款において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を3名と定め、当社グループの業務に精通した社内取締役と社外における豊富な経験と知見を有する複数の社外取締役を組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた構成となるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しております。取締役9名(男性7名・女性2名)のうち、独立性のある社外取締役を5名配置しております。本有価証券報告書提出日現在の構成員は以下のとおりであります。
a 本有価証券報告書提出日現在
b 2026年6月19日開催予定の定時株主総会終了後
2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等
委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された
場合、構成員は以下のとおりとなります。
B.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会規程等により監査等委員会の職務の範囲を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議をおこないます。監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務の分担等にもとづき、会社の内部監査部門および内部統制部門等との連携を通じ、取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施しております。
監査の実効性を確保する観点から、定款において監査等委員である取締役の員数を3名と定め、そのうち半数以上は独立性のある社外取締役2名で構成しております。また、金融実務や社内事情に精通した常勤の監査等委員を選定し、重要な会議等への出席や会計監査人および内部監査部門等との十分な連携により得た情報等を監査等委員会で共有することにより、監査等委員会監査の実効性、効率性を高めております。
構成員は以下のとおりであります。
a 本有価証券報告書提出日現在
b 2026年6月19日開催予定の定時株主総会終了後
当該定時株主総会後の監査等委員会の決議を前提に、上記「a 本有価証券報告書提出日現在」から変更ありません。
C.経営会議
取締役会の下に、代表取締役、取締役等によって構成する経営会議を設置しております。
経営会議は、取締役会で決定した基本方針や経営計画にもとづき、業務執行上重要な事項や、当社グループで機動的な業務執行をおこなうための戦略等の協議または決定をおこなうほか、必要に応じて取締役会決議事項の予備的討議等をおこないます。本有価証券報告書提出日現在の構成員は以下のとおりであります。
a 本有価証券報告書提出日現在
b 2026年6月19日開催予定の定時株主総会終了後
2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、上記「a 本有価証券報告書提出日現在」から変更ありません。
また、当社グループの業務執行に関する重要な事項については、以下の各会議を経営会議と位置付け、それぞれの所管事項を集中審議することとしております。
・ コンプライアンス会議
当社グループ全体のコンプライアンス、顧客保護等管理に関する基本方針等の協議・決議をおこなうとともに、子会社の状況についてモニタリングをおこないます。
・ ALM・リスク管理会議
当社グループのALM、統合リスク管理、信用リスク管理、市場リスク管理、流動性リスク管理、オペレーショナルリスク管理、収益管理ならびに総合予算に関する基本方針・計画・重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、子会社の状況についてモニタリングをおこないます。
・ グループ営業戦略会議
当社グループの営業戦略・提携戦略に関する基本方針・計画・重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、中期経営計画等の進捗状況のモニタリングをおこないます。
・ 事務・システム戦略会議
当社グループ全体の事務最適化やシステム・事務プロセスの統合に関する施策ならびにIT戦略の基本方針・計画、重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、子会社における各施策の進捗状況のモニタリングをおこないます。
・ グループ経営監査会議
内部監査に関する重要事項の協議・決議・報告ならびに当社グループ全体についての監査等委員会監 査および内部監査の結果に関する事項の報告・協議をおこないます。
D.報酬・人事委員会
取締役・執行役員の報酬・人事について、客観性・透明性を確保するため、独立性のある社外取締役で構成される任意の報酬・人事委員会を設置しております。同委員会は取締役・執行役員の報酬・人事を審議します。本有価証券報告書提出日現在の構成員は以下のとおりであります。
a 本有価証券報告書提出日現在
b 2026年6月19日開催予定の定時株主総会終了後
2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、構成員は以下のとおりとなります。
E.グループサステナビリティ委員会
当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループのサステナビリティに関する各取組方針や取組状況などについて定期的に審議し、進捗を一元的に管理しております。
[当社のコーポレート・ガバナンス体制]
(本有価証券報告書提出日現在)
③ 企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況、子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループが法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用するとともに、継続的な評価および必要な改善措置を講じることにより、実効性向上に努めております。
a 取締役・使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役会は、当社グループのコンプライアンス基本方針等を定めた「コンプライアンス基本規程」を制定し、当社グループの全役職員に顧客保護、個人情報保護、反社会的勢力との関係遮断、マネー・ローンダリング防止等を含めた法令等遵守を徹底します。
・ 取締役会は、「コンプライアンス会議(経営会議)」を設置し、当社グループのコンプライアンス実現のための具体的な実践計画として、基本方針に則した年度ごとの「コンプライアンスプログラム」を制定するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスプログラムの進捗状況や、コンプライアンスの状況についてモニタリングを踏まえた管理・指導をおこなうことで、実効性を高めます。
・ 取締役会は、当社グループのコンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスに関する業務をグループ一元的に管理・指導します。
・ 取締役会は、コンプライアンス上問題のある事項について、当社グループの全役職員が当社のコンプライアンス統括部署へ直接報告できる体制を整備し、報告を受けた場合、コンプライアンス統括部署は、速やかに改善指導をおこなうとともに、是正・改善措置を講じます。なお、当社グループの取締役、執行役員が関与する法令違反等および当社グループの会計、会計に係る内部統制、会計監査に関する不適切な事項について、社内外から、直接、監査等委員会に通報できる窓口を、当社の監査等委員会室に設けます。
・ 取締役会は、当社グループから独立した立場にある社外取締役を取締役総数の3分の1以上選任することにより、社外の視点による監督機能の維持・向上をはかります。
・ 取締役会は、執行部門から独立した組織として監査部を設置し、監査部長の任免に関する決定権限を有し、あわせて監査部長の人財評価および報酬について報告を受けることとします。また、監査部は、コンプライアンス態勢等の有効性および適切性について内部監査をおこないます。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 取締役の職務の執行に関する情報については、規程にもとづき各会議の議事録およびその他の文書等を保存・管理します。また、取締役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 取締役会は、「リスク管理の基本規程」を中心としたリスク関連規程を体系的に整備するとともに、当社グループ全体のリスク統括部署やリスクの種類ごとにリスク管理部署を定めることにより、当社グループ内のリスクの伝播や集中等を含めたリスク管理を、適切におこなう態勢を構築します。
・ 取締役会は、収益・リスク・資本のバランスを考慮しつつ、経営として進んで受け入れるリスクの種類と量を明確化し、モニタリングする手法としてリスクアペタイト・フレームワークを定め、リスク管理全般に関するガバナンスの充実およびリスクカルチャーの醸成をはかります。
・ 取締役会および経営会議等は、当社グループのリスク管理を健全かつ効果的に実施するとともに、当社グループの戦略目標や外部環境の変化等を踏まえて、リスク管理の方針・手続を定期的かつ継続的に見直します。また、経営会議として設置する「ALM・リスク管理会議」は、当社グループが抱える各種リスクをグループ共通の枠組みで把握するとともに、把握したリスクを子会社の業務執行や管理態勢の整備等に活用することで、リスク管理の実効性を高めます。
・ 監査部は、リスク管理態勢等の有効性および適切性について、内部監査をおこないます。
d 取締役の職務の執行が、効率的におこなわれることを確保するための体制
・ 取締役会は、以下の体制を構築することにより、取締役の職務の執行の効率化をはかります。
1)代表取締役・取締役等によって構成される経営会議の設置
2)職務の権限に関する規程の制定による委任の範囲の明確化
3)取締役会による経営方針および経営計画の策定
4)取締役会および経営会議における、業績および主要事項の進捗などの適切なグループ経営
管理
e 財務報告の適正性を確保するための体制
・ 取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定します。
f 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 取締役会は、当社グループの経営管理に関する基本規程および協議・報告に関する規程を定め、当社と子会社の役割および権限を明確化することにより、当社グループの業務の適切性と効率性を確保します。
・ 取締役会は、当社グループにおける経営資源配分の最適化をはかり、子会社のリスク管理、コンプライアンス等の態勢を整備します。
・ 監査部は、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの内部監査結果を当社の取締役会および監査等委員会に報告します。
g 監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査等委員会室を設置し、専属の職員を配置し、監査等委員会の監査業務を補助させます。
・ 監査等委員会室に属する職員の人事異動、人財評価等について、監査等委員会へ事前に報告し、監査等委員会は意見を付すことができるものとします。
・ 監査等委員会室に属する職員は、監査等委員会の指示に従って、その職務を遂行します。
h 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が、監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が、当社グループにおいて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正の行為がなされている事実または法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したとき、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が、当該会社においてそれらの事実があることを発見したときは、それらの者は、当該事実を直接あるいは間接的に当社の監査等委員会に報告します。
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、その業務の執行状況等について、当社の監査等委員会に対して適切に報告します。
・ 当社グループは、当社の監査等委員会への報告者に対して、いかなる不利益な取扱いもおこないません。
i その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
・ 監査等委員は、経営会議等の会議および委員会に出席することができるものとします。
・ 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をおこなうほか、会計監査人とも同様に積極的な意見交換をおこないます。
・ 監査等委員会は、会計監査人、監査部および子会社の監査役等と緊密に連携するとともに、当社グループの役職員と定期的に会合を持つことにより、実効的な監査をおこないます。
・ 監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断した場合には、監査部に対し、必要な調査の実施、報告等を指示することができるものとします。
・ 監査等委員会は、内部監査基本計画および監査部長の任免について、事前に同意決議をおこないます。
・ 監査等委員会は、監査部長の人財評価等について、事前に報告を受け、意見を付すことができるものとします。
・ 当社は、会社法第399条の2第4項の定めに従い、監査等委員会の請求にもとづき、必要な監査費用を支払います。
B.内部統制システムの運用状況の概要
当社は、当社グループの内部統制の態勢整備およびその運用状況を原則として年に1回、定期的に検証し、必要に応じて見直しをおこなっております。当事業年度は、2026年3月の取締役会において、検証をおこないました。
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
a コンプライアンスに関する体制
・ コンプライアンス会議(経営会議)において2025年度コンプライアンスプログラムを制定し、役職員はその実践に努めました。
・ 問題事例の再発防止や法令等違反の未然防止等に向けて、コンプライアンス会議(経営会議)を、原則として3か月に1回開催しております。当事業年度は、5回開催し、協議等をおこないました。
・ 当社グループの役職員等からコンプライアンス統括部署等への内部通報制度であるコンプライアンスホットラインを適切に運用し、問題事例等の通報に対して、コンプライアンス統括部署が是正・改善のために速やかに対応しました。
b リスク管理体制
・ 取締役会において制定した「リスク管理の基本規程」および各種リスク管理に関する基本規程をはじめとするリスク管理関連規程にもとづき、有効なリスク管理に努めました。
・ 取締役会および経営会議は、各種リスクの水準や管理状況について定期的に報告を受け、各種リスクを適切に管理するうえで必要な決議を適時におこないました。
・ 収益・リスク・資本のバランスを考慮しつつ、経営として進んで受け入れるリスクの種類と量を明確化し、モニタリングする手法としてリスクアペタイト・フレームワークを活用し、リスク管理全般に関するガバナンスの充実およびリスクカルチャーの醸成をはかりました。
c 取締役の職務執行の効率性確保および情報の保存・管理に関する体制
・ 取締役会は、取締役会の運営、経営会議の設置・運営および決裁権限に関する規程を定めています。また、当社の職制および業務分掌に関する規程は、経営会議等において定めております。
・ 取締役会は、2025年度から2027年度までの3年間を対象期間とする中期経営計画のもとで、グループ経営方針やグループ総合予算を決定しました。また、取締役会および経営会議は、担当部署からの定期的な報告等にもとづき、グループ経営方針やグループ総合予算に照らした業績その他主要事項の進捗管理、経営管理をおこないました。
・ 取締役会、経営会議等の議事録および取締役の職務の執行に係るその他の文書等は、関連規程に従い、適切に保存・管理しております。
d 財務報告の適正性確保に関する体制
取締役会において制定した「財務報告に係る内部統制基本規程」にもとづき、独立的評価部署であるリスク管理部が財務報告に関する内部統制の有効性を定期的に評価し、取締役会に報告しております。
e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 取締役会において制定した「グループ経営管理規程」にもとづき、取締役会は、子会社にて発生したグループ全体に大きな影響を及ぼす事項や内部統制上必要な事項等について、協議・決議等をおこないました。
・ ALM・リスク管理会議を原則として毎月開催し、当社グループ内会社の業務実績やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、リスク管理をはじめとする内部管理態勢に関する方針協議等をおこないました。また、グループ営業戦略会議(経営会議)を原則として毎月開催し、当社グループ内会社の業務実績や各種経営目標の進捗状況について報告を受けるとともに、営業戦略に関する方針協議等をおこないました。
・ 当社の監査部は、当社グループの業務運営の適正を確保する観点から、監査等委員会室を除く当社のすべての部署・業務に加え、当社グループ内会社を対象に監査を実施したほか、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの内部監査結果を当社の取締役会および監査等委員会に定期的に報告しています。
f 監査等委員会監査の実効性確保に関する体制
・ 執行部門から独立した組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員の指示に従って監査等委員会を補佐する専任担当者を配置しております。
・ 当社の取締役および使用人ならびにグループ内会社の取締役、監査役および使用人が直接あるいは間接的に当社の監査等委員会に対して必要な報告をおこなうことについては、周知徹底しております。
・ 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち経営方針の確認と当社グループの課題等に関する意見の交換を実施しました。また、監査等委員会は、当社および子会社の役職員、当社の会計監査人等との間で、定期的に会合をもつことや随時報告・説明を求めること等を通じて、情報の収集や意見の交換を実施しました。
・ 監査等委員会は、内部監査基本計画等について事前に同意決議をおこないました。
・ 監査等委員会は、監査部長の人財評価等について事前に報告を受け、内容の審議をおこないました。
C.責任限定契約の内容の概要
本有価証券報告書提出日現在、業務執行取締役等でない取締役である秋吉満氏、依田真美氏および石井茂氏、ならびに、監査等委員である取締役の前原和弘氏、野口真有美氏および鈴木良和氏の各氏と当社との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務をおこなうにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。
D.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間において、当社ならびに当社子会社である株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行の取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料については全額会社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者がおこなった行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用等が補償されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながらおこなった行為に対する損害等は補償対象外としております。
E.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
F.取締役に関する定款の規定
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役(監査等委員である取締役除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
G.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的かつ柔軟な利益還元をすることができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
A.当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 勝田道文、石井茂ならびに鈴木良和は、当事業年度に開催した取締役会のうち、2025年6月の定時株主総会以降に開催した取締役会13回すべてに出席しております。
B. 当事業年度中に退任した取締役の2025年6月の定時株主総会までに開催された取締役会への出席状況については次のとおりであります。
(注)役職名は、退任時点のものであります。
C. 取締役会における具体的な審議内容は、以下のとおりであります。
<経営計画>・グループ経営方針
・グループ資本計画
・グループ総合予算
<サステナビリティに関する事項>・TCFD・人権尊重への取り組みの高度化
・投融資ポートフォリオ・ネットゼロに向けた取り組み
・SSBJ基準への対応に向けた今後の方向性について
<コーポレート・ガバナンスに関する事項>・リスクアペタイト・ステートメント
・取締役会の実効性評価
・内部統制システムの評価
<リスク・コンプライアンスに関する事項>・内部監査基本計画
・コンプライアンスプログラム
・リスク管理方針
⑤ 報酬・人事委員会の活動状況
A. 当事業年度において、当社は報酬・人事委員会を9回(書面開催を除く)開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 石井茂は、当事業年度に開催した報酬・人事委員会のうち、2025年6月の定時株主総会以降に開催した報酬・人事委員会7回すべてに出席しております。
B. 報酬・人事委員会の設置目的および具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
報酬・人事委員会は、取締役および執行役員の報酬・人事の客観性・透明性を確保することを目的に設置しております。
a 報酬に関する決議・審議事項として、当社の役員の報酬に関する制度の設置・改廃、報酬テーブル、業績に連動する報酬の額、業務執行取締役および執行役員の評価、子会社における同様の内容等について決議・審議・報告しております。
当事業年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
b 役員人事に関する審議事項として、当社の取締役候補者の選任および取締役の解任、役付取締役・代表取締役等の選定および解職、子会社の頭取の選定および解職等について審議・報告しております。
当事業年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
C 監査等委員会に対し、報酬制度改定の考え方や、サクセッションプランの実施状況等について詳細を共有し、意見交換をおこないました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株式会社横浜フィナンシャルグループ(以下、「当社」という。)は、株式会社横浜銀行、株式会社東日本銀行および株式会社L&Fアセットファイナンスを傘下に擁する地域金融グループの持株会社です。
当社は、当社グループの持続的な成長の促進と中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するための方針および枠組みを定める「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの在り方について常に見直し、その充実に取り組みます。
また、「経営理念」にもとづき、株主をはじめお客さま、従業員、地域社会等のさまざまなステークホルダーのために、意思決定の公正性、透明性および迅速性を確保して、地域金融グループとしての適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
(経営理念)
お客さまに信頼され、地域にとってなくてはならない金融グループとして、
・お客さまの豊かな人生、事業の発展に貢献します。
・地域社会の持続的な発展に貢献します。
・従業員が誇りを持って働ける魅力ある会社であり続けます。
・持続的に成長し、企業価値を向上させます。
(グループスローガン)
あなたと共に。未来を育てる。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会が重要な業務執行の決定および監督機能を担うとともに、監査等委員会が取締役の職務執行の適法性および妥当性について監査をおこなう体制としております。監査等委員である取締役(社外取締役2名を含む)は、取締役会への出席や重要書類の確認等を通じて、取締役の業務執行状況を監査し、経営に対する監査機能を発揮しております。また、社外取締役5名(うち監査等委員である取締役2名)は、独立的な立場から経営を監督するとともに、意思決定の適正性を確保するための意見・提言をおこなっております。
当社は、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与することにより、取締役会における監督機能の実効性を高めるとともに、迅速かつ機動的な意思決定との両立を図っております。これらの体制のもとで監査・監督機能が十分に発揮されていると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。なお、当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。
A.取締役会および取締役
取締役会は、取締役会規程等により取締役会決議事項の範囲を定め、経営会議・経営陣等に対する委任の範囲を明確化することで、経営計画、ガバナンスに関する事項、リスク・コンプライアンスに係る基本方針等、当社グループの経営方針等の重要な意思決定をおこなうとともに、より実効性の高い経営の監督機能を担います。
取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化をはかる観点から、定款において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を3名と定め、当社グループの業務に精通した社内取締役と社外における豊富な経験と知見を有する複数の社外取締役を組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた構成となるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しております。取締役9名(男性7名・女性2名)のうち、独立性のある社外取締役を5名配置しております。本有価証券報告書提出日現在の構成員は以下のとおりであります。
a 本有価証券報告書提出日現在
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長(議長) | 片 岡 達 也 |
| 代表取締役 | 小野寺 伸 夫 |
| 取締役 | 勝 田 道 文 |
| 取締役(社外) | 秋 吉 満 |
| 取締役(社外) | 依 田 真 美 |
| 取締役(社外) | 石 井 茂 |
| 取締役(監査等委員・常勤) | 前 原 和 弘 |
| 取締役(監査等委員・社外) | 野 口 真有美 |
| 取締役(監査等委員・社外) | 鈴 木 良 和 |
b 2026年6月19日開催予定の定時株主総会終了後
2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等
委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された
場合、構成員は以下のとおりとなります。
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長(議長) | 片 岡 達 也 |
| 代表取締役 | 小野寺 伸 夫 |
| 取締役 | 勝 田 道 文 |
| 取締役(社外) | 依 田 真 美 |
| 取締役(社外) | 石 井 茂 |
| 取締役(社外) | 西 田 豊 |
| 取締役(社外) | 馬 渕 磨理子 |
| 取締役(監査等委員・常勤) | 前 原 和 弘 |
| 取締役(監査等委員・社外) | 野 口 真有美 |
| 取締役(監査等委員・社外) | 鈴 木 良 和 |
B.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会規程等により監査等委員会の職務の範囲を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議をおこないます。監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務の分担等にもとづき、会社の内部監査部門および内部統制部門等との連携を通じ、取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施しております。
監査の実効性を確保する観点から、定款において監査等委員である取締役の員数を3名と定め、そのうち半数以上は独立性のある社外取締役2名で構成しております。また、金融実務や社内事情に精通した常勤の監査等委員を選定し、重要な会議等への出席や会計監査人および内部監査部門等との十分な連携により得た情報等を監査等委員会で共有することにより、監査等委員会監査の実効性、効率性を高めております。
構成員は以下のとおりであります。
a 本有価証券報告書提出日現在
| 役職名 | 氏名 |
| 常勤監査等委員(委員長) | 前 原 和 弘 |
| 監査等委員(社外) | 野 口 真有美 |
| 監査等委員(社外) | 鈴 木 良 和 |
b 2026年6月19日開催予定の定時株主総会終了後
当該定時株主総会後の監査等委員会の決議を前提に、上記「a 本有価証券報告書提出日現在」から変更ありません。
C.経営会議
取締役会の下に、代表取締役、取締役等によって構成する経営会議を設置しております。
経営会議は、取締役会で決定した基本方針や経営計画にもとづき、業務執行上重要な事項や、当社グループで機動的な業務執行をおこなうための戦略等の協議または決定をおこなうほか、必要に応じて取締役会決議事項の予備的討議等をおこないます。本有価証券報告書提出日現在の構成員は以下のとおりであります。
a 本有価証券報告書提出日現在
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長(議長) | 片 岡 達 也 |
| 代表取締役 | 小野寺 伸 夫 |
| 取締役 | 勝 田 道 文 |
b 2026年6月19日開催予定の定時株主総会終了後
2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、上記「a 本有価証券報告書提出日現在」から変更ありません。
また、当社グループの業務執行に関する重要な事項については、以下の各会議を経営会議と位置付け、それぞれの所管事項を集中審議することとしております。
・ コンプライアンス会議
当社グループ全体のコンプライアンス、顧客保護等管理に関する基本方針等の協議・決議をおこなうとともに、子会社の状況についてモニタリングをおこないます。
・ ALM・リスク管理会議
当社グループのALM、統合リスク管理、信用リスク管理、市場リスク管理、流動性リスク管理、オペレーショナルリスク管理、収益管理ならびに総合予算に関する基本方針・計画・重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、子会社の状況についてモニタリングをおこないます。
・ グループ営業戦略会議
当社グループの営業戦略・提携戦略に関する基本方針・計画・重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、中期経営計画等の進捗状況のモニタリングをおこないます。
・ 事務・システム戦略会議
当社グループ全体の事務最適化やシステム・事務プロセスの統合に関する施策ならびにIT戦略の基本方針・計画、重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、子会社における各施策の進捗状況のモニタリングをおこないます。
・ グループ経営監査会議
内部監査に関する重要事項の協議・決議・報告ならびに当社グループ全体についての監査等委員会監 査および内部監査の結果に関する事項の報告・協議をおこないます。
D.報酬・人事委員会
取締役・執行役員の報酬・人事について、客観性・透明性を確保するため、独立性のある社外取締役で構成される任意の報酬・人事委員会を設置しております。同委員会は取締役・執行役員の報酬・人事を審議します。本有価証券報告書提出日現在の構成員は以下のとおりであります。
a 本有価証券報告書提出日現在
| 役職名 | 氏名 |
| 取締役(議長・社外) | 秋 吉 満 |
| 取締役(社外) | 依 田 真 美 |
| 取締役(社外) | 石 井 茂 |
b 2026年6月19日開催予定の定時株主総会終了後
2026年6月19日開催予定の第10期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、構成員は以下のとおりとなります。
| 役職名 | 氏名 |
| 取締役(社外) | 依 田 真 美 |
| 取締役(社外) | 石 井 茂 |
| 取締役(社外) | 西 田 豊 |
| 取締役(社外) | 馬 渕 磨理子 |
E.グループサステナビリティ委員会
当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループのサステナビリティに関する各取組方針や取組状況などについて定期的に審議し、進捗を一元的に管理しております。
[当社のコーポレート・ガバナンス体制]
(本有価証券報告書提出日現在)
③ 企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況、子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループが法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用するとともに、継続的な評価および必要な改善措置を講じることにより、実効性向上に努めております。
a 取締役・使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役会は、当社グループのコンプライアンス基本方針等を定めた「コンプライアンス基本規程」を制定し、当社グループの全役職員に顧客保護、個人情報保護、反社会的勢力との関係遮断、マネー・ローンダリング防止等を含めた法令等遵守を徹底します。
・ 取締役会は、「コンプライアンス会議(経営会議)」を設置し、当社グループのコンプライアンス実現のための具体的な実践計画として、基本方針に則した年度ごとの「コンプライアンスプログラム」を制定するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスプログラムの進捗状況や、コンプライアンスの状況についてモニタリングを踏まえた管理・指導をおこなうことで、実効性を高めます。
・ 取締役会は、当社グループのコンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスに関する業務をグループ一元的に管理・指導します。
・ 取締役会は、コンプライアンス上問題のある事項について、当社グループの全役職員が当社のコンプライアンス統括部署へ直接報告できる体制を整備し、報告を受けた場合、コンプライアンス統括部署は、速やかに改善指導をおこなうとともに、是正・改善措置を講じます。なお、当社グループの取締役、執行役員が関与する法令違反等および当社グループの会計、会計に係る内部統制、会計監査に関する不適切な事項について、社内外から、直接、監査等委員会に通報できる窓口を、当社の監査等委員会室に設けます。
・ 取締役会は、当社グループから独立した立場にある社外取締役を取締役総数の3分の1以上選任することにより、社外の視点による監督機能の維持・向上をはかります。
・ 取締役会は、執行部門から独立した組織として監査部を設置し、監査部長の任免に関する決定権限を有し、あわせて監査部長の人財評価および報酬について報告を受けることとします。また、監査部は、コンプライアンス態勢等の有効性および適切性について内部監査をおこないます。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 取締役の職務の執行に関する情報については、規程にもとづき各会議の議事録およびその他の文書等を保存・管理します。また、取締役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 取締役会は、「リスク管理の基本規程」を中心としたリスク関連規程を体系的に整備するとともに、当社グループ全体のリスク統括部署やリスクの種類ごとにリスク管理部署を定めることにより、当社グループ内のリスクの伝播や集中等を含めたリスク管理を、適切におこなう態勢を構築します。
・ 取締役会は、収益・リスク・資本のバランスを考慮しつつ、経営として進んで受け入れるリスクの種類と量を明確化し、モニタリングする手法としてリスクアペタイト・フレームワークを定め、リスク管理全般に関するガバナンスの充実およびリスクカルチャーの醸成をはかります。
・ 取締役会および経営会議等は、当社グループのリスク管理を健全かつ効果的に実施するとともに、当社グループの戦略目標や外部環境の変化等を踏まえて、リスク管理の方針・手続を定期的かつ継続的に見直します。また、経営会議として設置する「ALM・リスク管理会議」は、当社グループが抱える各種リスクをグループ共通の枠組みで把握するとともに、把握したリスクを子会社の業務執行や管理態勢の整備等に活用することで、リスク管理の実効性を高めます。
・ 監査部は、リスク管理態勢等の有効性および適切性について、内部監査をおこないます。
d 取締役の職務の執行が、効率的におこなわれることを確保するための体制
・ 取締役会は、以下の体制を構築することにより、取締役の職務の執行の効率化をはかります。
1)代表取締役・取締役等によって構成される経営会議の設置
2)職務の権限に関する規程の制定による委任の範囲の明確化
3)取締役会による経営方針および経営計画の策定
4)取締役会および経営会議における、業績および主要事項の進捗などの適切なグループ経営
管理
e 財務報告の適正性を確保するための体制
・ 取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定します。
f 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 取締役会は、当社グループの経営管理に関する基本規程および協議・報告に関する規程を定め、当社と子会社の役割および権限を明確化することにより、当社グループの業務の適切性と効率性を確保します。
・ 取締役会は、当社グループにおける経営資源配分の最適化をはかり、子会社のリスク管理、コンプライアンス等の態勢を整備します。
・ 監査部は、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの内部監査結果を当社の取締役会および監査等委員会に報告します。
g 監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査等委員会室を設置し、専属の職員を配置し、監査等委員会の監査業務を補助させます。
・ 監査等委員会室に属する職員の人事異動、人財評価等について、監査等委員会へ事前に報告し、監査等委員会は意見を付すことができるものとします。
・ 監査等委員会室に属する職員は、監査等委員会の指示に従って、その職務を遂行します。
h 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が、監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が、当社グループにおいて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正の行為がなされている事実または法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したとき、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が、当該会社においてそれらの事実があることを発見したときは、それらの者は、当該事実を直接あるいは間接的に当社の監査等委員会に報告します。
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、その業務の執行状況等について、当社の監査等委員会に対して適切に報告します。
・ 当社グループは、当社の監査等委員会への報告者に対して、いかなる不利益な取扱いもおこないません。
i その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
・ 監査等委員は、経営会議等の会議および委員会に出席することができるものとします。
・ 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をおこなうほか、会計監査人とも同様に積極的な意見交換をおこないます。
・ 監査等委員会は、会計監査人、監査部および子会社の監査役等と緊密に連携するとともに、当社グループの役職員と定期的に会合を持つことにより、実効的な監査をおこないます。
・ 監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断した場合には、監査部に対し、必要な調査の実施、報告等を指示することができるものとします。
・ 監査等委員会は、内部監査基本計画および監査部長の任免について、事前に同意決議をおこないます。
・ 監査等委員会は、監査部長の人財評価等について、事前に報告を受け、意見を付すことができるものとします。
・ 当社は、会社法第399条の2第4項の定めに従い、監査等委員会の請求にもとづき、必要な監査費用を支払います。
B.内部統制システムの運用状況の概要
当社は、当社グループの内部統制の態勢整備およびその運用状況を原則として年に1回、定期的に検証し、必要に応じて見直しをおこなっております。当事業年度は、2026年3月の取締役会において、検証をおこないました。
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
a コンプライアンスに関する体制
・ コンプライアンス会議(経営会議)において2025年度コンプライアンスプログラムを制定し、役職員はその実践に努めました。
・ 問題事例の再発防止や法令等違反の未然防止等に向けて、コンプライアンス会議(経営会議)を、原則として3か月に1回開催しております。当事業年度は、5回開催し、協議等をおこないました。
・ 当社グループの役職員等からコンプライアンス統括部署等への内部通報制度であるコンプライアンスホットラインを適切に運用し、問題事例等の通報に対して、コンプライアンス統括部署が是正・改善のために速やかに対応しました。
b リスク管理体制
・ 取締役会において制定した「リスク管理の基本規程」および各種リスク管理に関する基本規程をはじめとするリスク管理関連規程にもとづき、有効なリスク管理に努めました。
・ 取締役会および経営会議は、各種リスクの水準や管理状況について定期的に報告を受け、各種リスクを適切に管理するうえで必要な決議を適時におこないました。
・ 収益・リスク・資本のバランスを考慮しつつ、経営として進んで受け入れるリスクの種類と量を明確化し、モニタリングする手法としてリスクアペタイト・フレームワークを活用し、リスク管理全般に関するガバナンスの充実およびリスクカルチャーの醸成をはかりました。
c 取締役の職務執行の効率性確保および情報の保存・管理に関する体制
・ 取締役会は、取締役会の運営、経営会議の設置・運営および決裁権限に関する規程を定めています。また、当社の職制および業務分掌に関する規程は、経営会議等において定めております。
・ 取締役会は、2025年度から2027年度までの3年間を対象期間とする中期経営計画のもとで、グループ経営方針やグループ総合予算を決定しました。また、取締役会および経営会議は、担当部署からの定期的な報告等にもとづき、グループ経営方針やグループ総合予算に照らした業績その他主要事項の進捗管理、経営管理をおこないました。
・ 取締役会、経営会議等の議事録および取締役の職務の執行に係るその他の文書等は、関連規程に従い、適切に保存・管理しております。
d 財務報告の適正性確保に関する体制
取締役会において制定した「財務報告に係る内部統制基本規程」にもとづき、独立的評価部署であるリスク管理部が財務報告に関する内部統制の有効性を定期的に評価し、取締役会に報告しております。
e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 取締役会において制定した「グループ経営管理規程」にもとづき、取締役会は、子会社にて発生したグループ全体に大きな影響を及ぼす事項や内部統制上必要な事項等について、協議・決議等をおこないました。
・ ALM・リスク管理会議を原則として毎月開催し、当社グループ内会社の業務実績やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、リスク管理をはじめとする内部管理態勢に関する方針協議等をおこないました。また、グループ営業戦略会議(経営会議)を原則として毎月開催し、当社グループ内会社の業務実績や各種経営目標の進捗状況について報告を受けるとともに、営業戦略に関する方針協議等をおこないました。
・ 当社の監査部は、当社グループの業務運営の適正を確保する観点から、監査等委員会室を除く当社のすべての部署・業務に加え、当社グループ内会社を対象に監査を実施したほか、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの内部監査結果を当社の取締役会および監査等委員会に定期的に報告しています。
f 監査等委員会監査の実効性確保に関する体制
・ 執行部門から独立した組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員の指示に従って監査等委員会を補佐する専任担当者を配置しております。
・ 当社の取締役および使用人ならびにグループ内会社の取締役、監査役および使用人が直接あるいは間接的に当社の監査等委員会に対して必要な報告をおこなうことについては、周知徹底しております。
・ 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち経営方針の確認と当社グループの課題等に関する意見の交換を実施しました。また、監査等委員会は、当社および子会社の役職員、当社の会計監査人等との間で、定期的に会合をもつことや随時報告・説明を求めること等を通じて、情報の収集や意見の交換を実施しました。
・ 監査等委員会は、内部監査基本計画等について事前に同意決議をおこないました。
・ 監査等委員会は、監査部長の人財評価等について事前に報告を受け、内容の審議をおこないました。
C.責任限定契約の内容の概要
本有価証券報告書提出日現在、業務執行取締役等でない取締役である秋吉満氏、依田真美氏および石井茂氏、ならびに、監査等委員である取締役の前原和弘氏、野口真有美氏および鈴木良和氏の各氏と当社との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務をおこなうにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。
D.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間において、当社ならびに当社子会社である株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行の取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料については全額会社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者がおこなった行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用等が補償されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながらおこなった行為に対する損害等は補償対象外としております。
E.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
F.取締役に関する定款の規定
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役(監査等委員である取締役除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
G.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的かつ柔軟な利益還元をすることができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
A.当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長(議長) | 片 岡 達 也 | 16回 | 16回 |
| 代表取締役 | 小野寺 伸 夫 | 16回 | 16回 |
| 取締役 | 勝 田 道 文 | 13回 | 13回 |
| 取締役(社外) | 秋 吉 満 | 16回 | 16回 |
| 取締役(社外) | 依 田 真 美 | 16回 | 16回 |
| 取締役(社外) | 石 井 茂 | 13回 | 13回 |
| 取締役(監査等委員・常勤) | 前 原 和 弘 | 16回 | 16回 |
| 取締役(監査等委員・社外) | 野 口 真有美 | 16回 | 15回 |
| 取締役(監査等委員・社外) | 鈴 木 良 和 | 13回 | 13回 |
(注) 勝田道文、石井茂ならびに鈴木良和は、当事業年度に開催した取締役会のうち、2025年6月の定時株主総会以降に開催した取締役会13回すべてに出席しております。
B. 当事業年度中に退任した取締役の2025年6月の定時株主総会までに開催された取締役会への出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役 | 大 石 慶 之 | 3回 | 3回 |
| 取締役 | 荒 井 智 希 | 3回 | 3回 |
| 取締役 | 小 貫 利 彦 | 3回 | 3回 |
| 取締役(社外) | 山 田 能 伸 | 3回 | 0回 |
(注)役職名は、退任時点のものであります。
C. 取締役会における具体的な審議内容は、以下のとおりであります。
<経営計画>・グループ経営方針
・グループ資本計画
・グループ総合予算
<サステナビリティに関する事項>・TCFD・人権尊重への取り組みの高度化
・投融資ポートフォリオ・ネットゼロに向けた取り組み
・SSBJ基準への対応に向けた今後の方向性について
<コーポレート・ガバナンスに関する事項>・リスクアペタイト・ステートメント
・取締役会の実効性評価
・内部統制システムの評価
<リスク・コンプライアンスに関する事項>・内部監査基本計画
・コンプライアンスプログラム
・リスク管理方針
⑤ 報酬・人事委員会の活動状況
A. 当事業年度において、当社は報酬・人事委員会を9回(書面開催を除く)開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役(議長・社外) | 秋 吉 満 | 9回 | 9回 |
| 取締役(社外) | 依 田 真 美 | 9回 | 9回 |
| 取締役(社外) | 石 井 茂 | 7回 | 7回 |
(注) 石井茂は、当事業年度に開催した報酬・人事委員会のうち、2025年6月の定時株主総会以降に開催した報酬・人事委員会7回すべてに出席しております。
B. 報酬・人事委員会の設置目的および具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
報酬・人事委員会は、取締役および執行役員の報酬・人事の客観性・透明性を確保することを目的に設置しております。
a 報酬に関する決議・審議事項として、当社の役員の報酬に関する制度の設置・改廃、報酬テーブル、業績に連動する報酬の額、業務執行取締役および執行役員の評価、子会社における同様の内容等について決議・審議・報告しております。
当事業年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
| 役員の報酬に関する制度、報酬テーブル | これまで当社では、取締役等の個人別報酬額の決定について、株主総会の決議により決定した限度額等の範囲内で、取締役会が代表取締役社長に一任しておりましたが、報酬決定プロセスの透明性をより高めるため、2025年7月より、報酬・人事委員会に決定を一任することとし、以下の内容について決議しました。 ・当社およびグループ各社の役位別報酬テーブルの内容 ・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の個人別の報酬額 また、報酬体系の妥当性を継続的に検証する必要があることから、外部のコンサルティング機関の助言や役員報酬データに係る外部調査機関から提供を受けたデータをもとに比較・検証の上、以下の内容について審議しました。 ・機関設計変更を踏まえた報酬総枠の改定 ・株式報酬における信託Ⅱの業績連動係数決定 ・外部調査機関の役員報酬データにもとづく当社およびグループ各社の報酬 テーブルの検証 ・報酬テーブルの見直し |
| 業績連動報酬の額および評価 | 当社およびグループ各社の業務執行取締役および執行役員の2024年度個人業績評価ならびに短期業績連動報酬の額について審議しました。 |
b 役員人事に関する審議事項として、当社の取締役候補者の選任および取締役の解任、役付取締役・代表取締役等の選定および解職、子会社の頭取の選定および解職等について審議・報告しております。
当事業年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
| 取締役の選任等 | 監査等委員会設置会社移行後の選任方針にもとづき、次年度の当社グループの役員人事について審議しました。また、総合金融グループとしての成長およびグループガバナンスの一層の強化を見据え、取締役会にはより幅広い専門性と多様な視点が不可欠であるとの認識のもと、当社は社外取締役を1名増員することとし、社外取締役1名の退任を踏まえ、知識・経験等を総合的に勘案のうえ、候補者2名の選定について審議しました。 |
| サクセッションプラン | サクセッションプランにおける2025年度育成対象者とその育成内容について代表取締役社長から報告を受けるとともに、サクセッションプランの対象者19名と面談を実施しました。こうした面談や360°評価結果を踏まえ、次年度のサクセッションプラン対象者の選定にあたり、将来の経営トップを担う人財の計画的な確保・育成に向けた対象者層の拡大や人事ローテーションを通じた多様な経験付与の方策について、トップとの意見交換をおこないました。 また、当社代表取締役社長およびグループ各社の頭取等に求められる人材要件について、より一層の活用をはかる観点から改定をおこないました。改定にあたっては、能力に関する項目の拡充をおこない「①経営課題の認識力・戦略の構想力、②金融知識、③組織牽引力(リーダーシップ)、④地域・顧客・株主等とのリレーション、⑤リスク管理能力」とし、あわせて人間性・倫理観や変革・挑戦志向などの資質に関する評価項目を明確化しました。これらの人材要件は、当社代表取締役社長およびグループ各社の頭取に対する360°評価および社外取締役による評価の判断材料や本人の気づきの機会とする観点から、評価項目として活用したうえで評価を実施し、当委員会の委員よりフィードバックを実施しました。 |
| その他 | 報酬・人事委員会のさらなる実効性向上に向けた取組課題や強化事項等について審議・共有するため、実効性評価を実施しました。その結果、報酬・人事委員会は、総じて実効的に機能していることを確認したほか、報酬制度や水準に関する議論の充実をはじめ、評価・人事に関する検討内容の深化がはかられていることを確認しました。あわせて、今後のさらなる高度化に向け、取締役会および監査等委員会との情報連携の強化や、サクセッションプランにおける面談方法・回数の見直し等について検討を進めていくことを共有しました。 |
C 監査等委員会に対し、報酬制度改定の考え方や、サクセッションプランの実施状況等について詳細を共有し、意見交換をおこないました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
