(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員に対する株式報酬制度
当社は、株主の皆さまと利害を共有し、当社グループ全体の持続的な成長を促進し、中長期的な企業価値向上への意欲を高めることを目的として、当社の取締役(非業務執行取締役および社外取締役を除く。)および当社と委任契約を締結している執行役員を対象に、信託を活用した株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、当社の子会社である株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行(以下、「子会社」といい、当社と子会社を併せて以下、「対象会社」という。)の取締役(非業務執行取締役および社外取締役を除く。)および各子会社と委任契約を締結している執行役員についても対象としております(当社を含めた対象者を総称して、以下、「取締役等」という。)。
① 本制度の概要
本制度は、当社グループの中期経営計画の期間に対応した3事業年度(以下、「対象期間」という。)を対象として、役位や中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)の交付または給付(以下、「交付等」という。)を行うインセンティブプランです。
本制度では、取締役等の退任後に役位に応じて当社株式等の交付等を行う信託Ⅰと、対象期間の終了後に経営計画の業績目標の達成度に応じて当社株式等の交付等を行う信託Ⅱの2種類の信託を設定しております。
② 信託契約の内容
A 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
B 信託の目的 対象会社の取締役等に対するインセンティブの付与
C 委託者 当社
D 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
E 受益者 対象会社の取締役等のうち受益者要件を充足する者
F 信託管理人 各対象会社と利害関係のない第三者(公認会計士)
G 信託契約日 2017年8月4日
H 信託の期間 2017年8月4日～2025年8月末日
I 制度開始日 2017年9月1日
J 議決権行使 行使しない
K 取得株式の種類 当社普通株式
L 株式の取得方法 株式市場から取得
M 帰属権利者 当社
③ 取得株式の総額(信託金の上限)
信託Ⅰ 500百万円(信託報酬および信託費用を含みます。)
信託Ⅱ 800百万円(同上)
④ 受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
対象会社の取締役等のうち受益者要件を充足する者