臨時報告書
- 【提出】
- 2020/09/08 16:35
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提出理由
当社は、2020年9月8日開催の取締役会において、株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ(以下「メディア&ソリューションズ」といいます)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することにより、株式の保有関係(親子関係)を逆転することを決議し、2020年9月8日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本株式交換契約の効力発生は、2020年12月に開催予定の当社臨時株主総会での承認及びメディア&ソリューションズ臨時株主総会での承認を前提としており、本株式交換の実施により当社株式は上場廃止となりますが、当社株主の皆様に新たに交付されるメディア&ソリューションズ普通株式につきましては、同社がテクニカル上場を申請し、本株式交換の効力発生日において上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。
なお、本株式交換契約の効力発生は、2020年12月に開催予定の当社臨時株主総会での承認及びメディア&ソリューションズ臨時株主総会での承認を前提としており、本株式交換の実施により当社株式は上場廃止となりますが、当社株主の皆様に新たに交付されるメディア&ソリューションズ普通株式につきましては、同社がテクニカル上場を申請し、本株式交換の効力発生日において上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。
株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店所在地、代表者氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2020年4月1日に当社の100%子会社として新設分割により設立したため、過去事業年度の経営成績及び財務状態の実績はございません。
③ 大株主の名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
当社(株式会社LITALICO) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はメディア&ソリューションズの普通株式200株(発行済株式総数の100%)を保有しております。
人的関係 2020年4月1日以降、当社従業員150名程度をメディア&ソリューションズへ在籍出向をさせております。また、2020年9月現在、当社取締役がメディア&ソリューションズの取締役を兼任しております。
取引関係 各事業間におけるサービス利用契約関係がございます。また、当社はメディア&ソリューションズに対して資金の貸付取引があります。
2.本株式交換の目的
(1)組織再編制の目的 当社グループは、障害のある当事者に直接届けるサービスとして、『LITALICOワークス』、『LITALICOジュニア』を中心とした当事者向けサービス(以下「公費事業」といいます)を全国的に拡大させてきました。一方、当社グループでは、公費事業の全国展開に加えて、『LITALICOワンダー』といった一般教育領域のサービスや、障害のある当事者及びそのご家庭向けの情報提供サービス、福祉施設や障害者雇用にかかわる一般企業向けサービス等、障害にかかわるすべての当事者へトータルソリューションを提供することを目的として、『LITALICO発達ナビ』、『LITALICO仕事ナビ』、『LITALICOキャリア』等プラットフォーム事業を展開して参りました。
当社グループとしましては、公費事業における出店を引き続き加速させることで安定的な成長を実現する一方で、障害福祉領域のプラットフォーマーとしての事業展開を促進するとともに、一般教育領域への展開を加速させたいと考えております。そのため、プラットフォーム事業と各サービスの連携を図ることでシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化による事業規模のさらなる拡大を加速化させるための最適なストラクチャーとすべく、プラットフォーム事業及び一般教育事業を親会社事業とする再編制を行うことを決定いたしました。
(2)株式交換という手法選択の理由
上記の目的に向けた組織再編制の方法については、一般的に株式交換のほか、株式移転の手法が検討可能であり、その手段の適否につき慎重に検討いたしました。まず、株式移転の手法に対しては、本組織再編制の主要な目的は、プラットフォーム事業を親会社とする組織再編制であるところ、通常、株式移転完全親会社は事業を伴わないホールディングス企業が想定されており、プラットフォーム事業を親会社事業とする本目的と手法選択が一致していないと判断しております。
そのため、現在すでにプラットフォーム事業を展開しているメディア&ソリューションズと当社との、資本関係上の親子逆転をすることにより、プラットフォーム事業を中心とした組織体制を構築することが可能となり、シナジーを最大化させ、事業規模のさらなる拡大を加速化させるための最適なストラクチャーを実現出来ると判断いたしました。
以上の理由により、本組織再編制の方法については、メディア&ソリューションズを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換が、本目的に対し最善の手法であると判断しております。
(3)今後の組織再編制に関する見通し
本株式交換等を通じて当社グループは以下のとおり再編制を行う見込みです。
① 現状
現在、当社は公費福祉サービス事業を中心に、LITALICOジュニア事業の一部とLITALICOワンダー事業において一般教育事業を運営しております。また、当社の完全子会社に、プラットフォーム事業を営むメディア&ソリューションズとライフ事業を営む株式会社LITALICOライフがあり、これらをもって当社グループとなっております。
② 株式交換及びその他再編制の実施(2021年4月1日予定)
上図のとおり、株式交換のみでは適切な組織再編状況にはなりませんので、本株式交換に併せて、他の再編行為を組み合わせることで以下のグループ体制変更を実現します。
なお、本再編過程において、一般教育事業をメディア&ソリューションズへ承継するとともに、メディア&ソリューションズの社名を株式会社LITALICOと変更し、当社についても別途社名変更の実施を予定しております。
本株式交換以外の具体的な組織再編制に関する行為及び時期等につきましては、決定次第開示いたします。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他本株式交換契約の内容
(1) 株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全子会社とし、メディア&ソリューションズを株式交換完全親会社とする株式交換であります。なお本株式交換に関してはいずれの当事会社も株主総会による承認を得たうえで、2021年4月1日に効力の発生を予定しております。
(2) 株式交換に係る割当ての内容その他交換比率
① 株式の割当比率
当社普通株式1株に対して、メディア&ソリューションズの普通株式1株を割当て交付いたします。
(注)当社が保有することになる、既発行のメディア&ソリューションズ株式200株につき、本株式交換で割当て交付後、遅滞なくメディア&ソリューションズによる取得及び消却等を予定しております。
② 本株式交換により交付する株式数等
本株式交換により、メディア&ソリューションズが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主に対して、メディア&ソリューションズ普通株式17,649,900株を新株発行の上割当て交付する予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日における、本株式交換に係るメディア&ソリューションズの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るメディア&ソリューションズの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます)において保有する自己株式を基準時において消却等実施する予定です。上記の本株式交換により交付する新株式数は、当社が基準時において消却等実施する自己株式の数が、2020年7月31日現在の当社自己株式数(200株)と同数であることを前提として算出しておりますが、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
③ 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、メディア&ソリューションズの単元未満株式(メディア&ソリューションズは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、メディア&ソリューションズ普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です)を保有することとなる当社の株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、メディア&ソリューションズに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する以下の新株予約権については、当該新株予約権1個に対して、実質的に同一の条件となるメディア&ソリューションズの新株予約権1個を割当て交付いたします。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
第6回新株予約権 2015年3月27日 株主総会決議
第7回新株予約権 2015年9月30日 株主総会決議
第8回新株予約権 2016年7月15日 取締役会決議
第10回新株予約権 2018年6月15日 取締役会決議
第11回新株予約権 2020年2月13日 取締役会決議
第12回新株予約権 2020年6月11日 取締役会決議
当社の新株予約権者に割当て交付する新株予約権の概要は以下のとおりです。
① 新株予約権の目的である株式の数
各新株予約権1個当たりの目的となる株式数は以下のとおりとします。
第6回新株予約権 1個当たり12,000株(注1)(注2)
第7回新株予約権 1個当たり12,000株(注1)(注2)
第8回新株予約権 1個当たり 200株(注2)
第10回新株予約権 1個当たり 100株
第11回新株予約権 1個当たり 100株
第12回新株予約権 1個当たり 100株
(注1)2015年12月14日開催の取締役会決議により、2015年12月31日付で普通株式1株につき6,000株の株式分割を行っております。
(注2)2016年8月15日開催の取締役会決議により、2016年9月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
② 新株予約権の行使時の払込金額
各新株予約権行使時に払込をすべき金額はそれぞれ1株当たり以下の金額とします。
第6回新株予約権 250円
第7回新株予約権 291円
第8回新株予約権 1,387円
第10回新株予約権 2,015円
第11回新株予約権 2,716円
第12回新株予約権 2,632円
③ 各新株予約権に対応する行使期間
それぞれ以下の期間とします。
第6回新株予約権 自 2021年4月1日(予定) 至 2023年3月31日
第7回新株予約権 自 2021年4月1日(予定) 至 2024年9月30日
第8回新株予約権 自 2021年4月1日(予定) 至 2024年7月31日
第10回新株予約権 自 2021年4月1日(予定) 至 2026年6月30日
第11回新株予約権 自 2022年3月1日 至 2028年2月29日
第12回新株予約権 自 2022年6月27日 至 2028年6月26日
(4) 本株式交換契約の内容
当社及びメディア&ソリューションズが2020年9月8日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ(以下「甲」という。)及び株式会社LITALICO(以下「乙」)という。)は、2020年9月8日付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲商号:株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ
住 所:東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
乙商号:株式会社LITALICO
住 所:東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に1.00を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.00株の割合をもって、割り当てる。
3.前二項に従い、甲が割当て交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第3条の2(新株予約権に関する事項)
甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権に代わり、当該新株予約権1個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権1個を割当て交付する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。
第5条(効力発生日)
本株式交換が効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、甲に関するテクニカル上場申請の進捗その他、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、株主総会において、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。2.乙は、株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(本契約の変更等)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、甲の株式に関するテクニカル上場の実現が困難になるなど、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容の変更、履行の中止、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)本契約は、(i)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定め通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第6条第1項に定め株主総会の承認が得られなかったとき、(ii)乙において、効力発生日の前日までに、第6条2項の株主総会決議を得られなかったとき(iii)甲の株式上場申請、その他事業継続上必要な官公庁の許可を得られなかったとき(iv)前条に従い、株式交換が中止された場合、又は本契約が解除された場合には、本契約は効力を失う。
本契約締結の証として本契約書1通を作成し、甲乙記名押印の上、乙がその原本を、甲がその写しをそれぞれ保有する。
2020年9月8日
甲 :東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ
代表取締役社長 長谷川 敦弥 ㊞
乙 :東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
株式会社LITALICO
代表取締役社長 長谷川 敦弥 ㊞
2020年9月8日現在
(別紙1-1)株式会社LITALICO 第6回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式12,000株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2015年3月31日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(イ)行使価額
1株につき金250円とする。
(ロ)行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2017年4月1日から2023年3月31日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ)権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて1株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
020年9月8日現在
(別紙1-2)株式会社LITALICO 第7回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式12,000株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2015年9月30日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(イ)行使価額
1株につき金291円とする。
(ロ)行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2017年10月1日から2024年9月30日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ)権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて1株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙1-3)株式会社LITALICO 第8回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式200株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2016年7月31日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、金1,387円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2018年8月1日から2024年7月31日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ)権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙1-4)株式会社LITALICO 第10回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2018年6月30日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、1株につき金2,015円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2020年7月1日から2026年6月30日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ)権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙1-5)株式会社LITALICO 第11回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2020年2月29日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、金2,716円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年3月1日から2028年2月29日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ)権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙1-6)株式会社LITALICO 第12回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2020年6月26日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、金2,632円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年6月27日から2028年6月26日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ)権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙2-1)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第1回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式12,000株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年4月1日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(イ)行使価額
1株につき金250円とする。
(ロ)行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2023年3月31日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社又は当社子会社の取締役
ⅱ)当社又は当社子会社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて1株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙2-2)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第2回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式12,000株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年4月1日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(イ)行使価額
1株につき金291円とする。
(ロ)行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり行使価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2024年9月30日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社又は当社子会社の取締役
ⅱ)当社又は当社子会社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて1株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙2-3)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第3回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式200株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年4月1日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,387円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2024年7月31日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社又は当社子会社の取締役
ⅱ)当社又は当社子会社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙2-4)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第4回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年4月1日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,015円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2026年6月30日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社又は当社子会社の取締役
ⅱ)当社又は当社子会社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙2-5)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第 5回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年4月1日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1株につき金2,716円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年3月1日から2028年2月29日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社又は当社子会社の取締役
ⅱ)当社又は当社子会社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙2-6)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第6回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年4月1日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,632円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年6月27日から2028年6月26日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社又は当社子会社の取締役
ⅱ)当社又は当社子会社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
(株式交換契約書は以上)
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
株式交換比率については、100%連結内部での組織再編行為であり、当事会社間での連結関係は株式交換前後通じて変更されるところがない点に鑑み、メディア&ソリューションズの株式交換後の株式の価値は、株式交換直前における当社株式価値と完全に連動すると認識しております。 また、上記記載のとおり、メディア&ソリューションズの発行済株式数は、メディア&ソリューションズが保有することになる当社株式数と同数となる予定であり、上記のような前提条件を基礎に、メディア&ソリューションズの1株当たり株式価値は当社株式1株当たりの株式価値と等しく評価されると認識しております。
(2)経緯
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、当社の一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関して検討を行い、100%連結当事会社間での株式交換であることから、1対1の交換比率によれば少数株主の株主権を保護に加え、既存株主の資本関係を希釈化させることもないことから、当社及びメディア&ソリューションズは、それぞれ本日、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議又は決定し、同日両社間にて本株式交換契約を締結する旨合意いたしました。
(3)公正性を担保するための措置
本株式交換は100%連結当事会社間での組織再編制であり、かつ、当社全株主へ保有株式数の変動が生じることなく等しく交換が行われるため、本株式交換比率の公正性・妥当性が担保されているとして、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、2020年9月8日開催の取締役会で決議いたしました。なお、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は100%連結当事会社間での株式交換である本株式交換の特性上取得しておりません。
(4)利益相反を回避するための措置
当社は、本日開催の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討した結果、本株式交換契約を締結する旨を、決議に参加した取締役の全会一致で決議いたしました。なお、かかる審議には監査等委員である取締役全員も参加しております。また、メディア&ソリューションズにおいても、同日、代表取締役による意思決定を行っております。
本株式交換は、100%連結当事会社間での再編行為の一環であり、相互に利益相反が発生する性質の行為ではございません。
5.上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、メディア&ソリューションズは、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第73号、第208条)により、本株式交換の効力発生日である2021年4月1日に東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。
一方で、当社はその効力発生日(2021年4月1日を予定)をもって、メディア&ソリューションズの完全子会社となり、当社株式は2021年3月30日付で上場廃止(同日最終売買日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において取引することができなくなります。しかしながら、当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるメディア&ソリューションズ株式は東京証券取引所市場第一部に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
6.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店所在地、代表者氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店所在地、代表者氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ |
| 本店所在地 | 東京都目黒区上目黒二丁目1番1号 |
| 代表者氏名 | 代表取締役 長谷川 敦弥 |
| 資本金の額 | 10,000千円(予定) |
| 純資産の額 | 289,308千円(2020年4月1日現在) |
| 総資産の額 | 293,039千円(2020年4月1日現在) |
| 事業の内容 | インターネットメディア事業、プラットフォーム事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2020年4月1日に当社の100%子会社として新設分割により設立したため、過去事業年度の経営成績及び財務状態の実績はございません。
③ 大株主の名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
当社(株式会社LITALICO) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はメディア&ソリューションズの普通株式200株(発行済株式総数の100%)を保有しております。
人的関係 2020年4月1日以降、当社従業員150名程度をメディア&ソリューションズへ在籍出向をさせております。また、2020年9月現在、当社取締役がメディア&ソリューションズの取締役を兼任しております。
取引関係 各事業間におけるサービス利用契約関係がございます。また、当社はメディア&ソリューションズに対して資金の貸付取引があります。
2.本株式交換の目的
(1)組織再編制の目的 当社グループは、障害のある当事者に直接届けるサービスとして、『LITALICOワークス』、『LITALICOジュニア』を中心とした当事者向けサービス(以下「公費事業」といいます)を全国的に拡大させてきました。一方、当社グループでは、公費事業の全国展開に加えて、『LITALICOワンダー』といった一般教育領域のサービスや、障害のある当事者及びそのご家庭向けの情報提供サービス、福祉施設や障害者雇用にかかわる一般企業向けサービス等、障害にかかわるすべての当事者へトータルソリューションを提供することを目的として、『LITALICO発達ナビ』、『LITALICO仕事ナビ』、『LITALICOキャリア』等プラットフォーム事業を展開して参りました。
当社グループとしましては、公費事業における出店を引き続き加速させることで安定的な成長を実現する一方で、障害福祉領域のプラットフォーマーとしての事業展開を促進するとともに、一般教育領域への展開を加速させたいと考えております。そのため、プラットフォーム事業と各サービスの連携を図ることでシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化による事業規模のさらなる拡大を加速化させるための最適なストラクチャーとすべく、プラットフォーム事業及び一般教育事業を親会社事業とする再編制を行うことを決定いたしました。
(2)株式交換という手法選択の理由
上記の目的に向けた組織再編制の方法については、一般的に株式交換のほか、株式移転の手法が検討可能であり、その手段の適否につき慎重に検討いたしました。まず、株式移転の手法に対しては、本組織再編制の主要な目的は、プラットフォーム事業を親会社とする組織再編制であるところ、通常、株式移転完全親会社は事業を伴わないホールディングス企業が想定されており、プラットフォーム事業を親会社事業とする本目的と手法選択が一致していないと判断しております。
そのため、現在すでにプラットフォーム事業を展開しているメディア&ソリューションズと当社との、資本関係上の親子逆転をすることにより、プラットフォーム事業を中心とした組織体制を構築することが可能となり、シナジーを最大化させ、事業規模のさらなる拡大を加速化させるための最適なストラクチャーを実現出来ると判断いたしました。
以上の理由により、本組織再編制の方法については、メディア&ソリューションズを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換が、本目的に対し最善の手法であると判断しております。
(3)今後の組織再編制に関する見通し
本株式交換等を通じて当社グループは以下のとおり再編制を行う見込みです。
① 現状
現在、当社は公費福祉サービス事業を中心に、LITALICOジュニア事業の一部とLITALICOワンダー事業において一般教育事業を運営しております。また、当社の完全子会社に、プラットフォーム事業を営むメディア&ソリューションズとライフ事業を営む株式会社LITALICOライフがあり、これらをもって当社グループとなっております。② 株式交換及びその他再編制の実施(2021年4月1日予定)
上図のとおり、株式交換のみでは適切な組織再編状況にはなりませんので、本株式交換に併せて、他の再編行為を組み合わせることで以下のグループ体制変更を実現します。なお、本再編過程において、一般教育事業をメディア&ソリューションズへ承継するとともに、メディア&ソリューションズの社名を株式会社LITALICOと変更し、当社についても別途社名変更の実施を予定しております。本株式交換以外の具体的な組織再編制に関する行為及び時期等につきましては、決定次第開示いたします。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他本株式交換契約の内容
(1) 株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全子会社とし、メディア&ソリューションズを株式交換完全親会社とする株式交換であります。なお本株式交換に関してはいずれの当事会社も株主総会による承認を得たうえで、2021年4月1日に効力の発生を予定しております。
(2) 株式交換に係る割当ての内容その他交換比率
① 株式の割当比率
当社普通株式1株に対して、メディア&ソリューションズの普通株式1株を割当て交付いたします。
| 株式交換完全子会社 株式会社LITALICO | 株式交換完全親会社 メディア&ソリューションズ | |
| 株式交換割当比率 | 1 | 1 |
| 株式交換完全親会社が取得する株式及びその数 | 17,649,900株(予定) | - |
| 本株式交換により交付する新株式数 | - | 17,649,900株(予定) |
(注)当社が保有することになる、既発行のメディア&ソリューションズ株式200株につき、本株式交換で割当て交付後、遅滞なくメディア&ソリューションズによる取得及び消却等を予定しております。
② 本株式交換により交付する株式数等
本株式交換により、メディア&ソリューションズが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主に対して、メディア&ソリューションズ普通株式17,649,900株を新株発行の上割当て交付する予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日における、本株式交換に係るメディア&ソリューションズの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るメディア&ソリューションズの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます)において保有する自己株式を基準時において消却等実施する予定です。上記の本株式交換により交付する新株式数は、当社が基準時において消却等実施する自己株式の数が、2020年7月31日現在の当社自己株式数(200株)と同数であることを前提として算出しておりますが、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
③ 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、メディア&ソリューションズの単元未満株式(メディア&ソリューションズは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、メディア&ソリューションズ普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です)を保有することとなる当社の株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、メディア&ソリューションズに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する以下の新株予約権については、当該新株予約権1個に対して、実質的に同一の条件となるメディア&ソリューションズの新株予約権1個を割当て交付いたします。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
第6回新株予約権 2015年3月27日 株主総会決議
第7回新株予約権 2015年9月30日 株主総会決議
第8回新株予約権 2016年7月15日 取締役会決議
第10回新株予約権 2018年6月15日 取締役会決議
第11回新株予約権 2020年2月13日 取締役会決議
第12回新株予約権 2020年6月11日 取締役会決議
当社の新株予約権者に割当て交付する新株予約権の概要は以下のとおりです。
① 新株予約権の目的である株式の数
各新株予約権1個当たりの目的となる株式数は以下のとおりとします。
第6回新株予約権 1個当たり12,000株(注1)(注2)
第7回新株予約権 1個当たり12,000株(注1)(注2)
第8回新株予約権 1個当たり 200株(注2)
第10回新株予約権 1個当たり 100株
第11回新株予約権 1個当たり 100株
第12回新株予約権 1個当たり 100株
(注1)2015年12月14日開催の取締役会決議により、2015年12月31日付で普通株式1株につき6,000株の株式分割を行っております。
(注2)2016年8月15日開催の取締役会決議により、2016年9月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
② 新株予約権の行使時の払込金額
各新株予約権行使時に払込をすべき金額はそれぞれ1株当たり以下の金額とします。
第6回新株予約権 250円
第7回新株予約権 291円
第8回新株予約権 1,387円
第10回新株予約権 2,015円
第11回新株予約権 2,716円
第12回新株予約権 2,632円
③ 各新株予約権に対応する行使期間
それぞれ以下の期間とします。
第6回新株予約権 自 2021年4月1日(予定) 至 2023年3月31日
第7回新株予約権 自 2021年4月1日(予定) 至 2024年9月30日
第8回新株予約権 自 2021年4月1日(予定) 至 2024年7月31日
第10回新株予約権 自 2021年4月1日(予定) 至 2026年6月30日
第11回新株予約権 自 2022年3月1日 至 2028年2月29日
第12回新株予約権 自 2022年6月27日 至 2028年6月26日
(4) 本株式交換契約の内容
当社及びメディア&ソリューションズが2020年9月8日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ(以下「甲」という。)及び株式会社LITALICO(以下「乙」)という。)は、2020年9月8日付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲商号:株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ
住 所:東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
乙商号:株式会社LITALICO
住 所:東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に1.00を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.00株の割合をもって、割り当てる。
3.前二項に従い、甲が割当て交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第3条の2(新株予約権に関する事項)
甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権に代わり、当該新株予約権1個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権1個を割当て交付する。
| 乙の新株予約権 | 甲の新株予約権 |
| 第6回新株予約権 (内容は別紙1-1に記載) | 第1回新株予約権 (内容は別紙2-1に記載) |
| 第7回新株予約権 (内容は別紙1-2に記載) | 第2回新株予約権 (内容は別紙2-2に記載) |
| 第8回新株予約権 (内容は別紙1-3に記載) | 第3回新株予約権 (内容は別紙2-3に記載) |
| 第10回新株予約権 (内容は別紙1-4に記載) | 第4回新株予約権 (内容は別紙2-4に記載) |
| 第11回新株予約権 (内容は別紙1-5に記載) | 第5回新株予約権 (内容は別紙2-5に記載) |
| 第12回新株予約権 (内容は別紙1-6に記載) | 第6回新株予約権 (内容は別紙2-6に記載) |
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。
第5条(効力発生日)
本株式交換が効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、甲に関するテクニカル上場申請の進捗その他、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、株主総会において、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。2.乙は、株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(本契約の変更等)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、甲の株式に関するテクニカル上場の実現が困難になるなど、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容の変更、履行の中止、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)本契約は、(i)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定め通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第6条第1項に定め株主総会の承認が得られなかったとき、(ii)乙において、効力発生日の前日までに、第6条2項の株主総会決議を得られなかったとき(iii)甲の株式上場申請、その他事業継続上必要な官公庁の許可を得られなかったとき(iv)前条に従い、株式交換が中止された場合、又は本契約が解除された場合には、本契約は効力を失う。
本契約締結の証として本契約書1通を作成し、甲乙記名押印の上、乙がその原本を、甲がその写しをそれぞれ保有する。
2020年9月8日
甲 :東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ
代表取締役社長 長谷川 敦弥 ㊞
乙 :東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
株式会社LITALICO
代表取締役社長 長谷川 敦弥 ㊞
2020年9月8日現在
(別紙1-1)株式会社LITALICO 第6回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式12,000株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2015年3月31日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(イ)行使価額
1株につき金250円とする。
(ロ)行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後1株当たり 払込金額 | = | 調整前1株当たり 払込金額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後1株当 たり払込金額 | = | 調整前1株当 たり払込金額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新株式発行前株価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2017年4月1日から2023年3月31日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ)権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて1株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
020年9月8日現在
(別紙1-2)株式会社LITALICO 第7回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式12,000株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2015年9月30日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(イ)行使価額
1株につき金291円とする。
(ロ)行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後1株当たり 行使価額 | = | 調整前1株当たり 行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後1株当 たり行使価額 | = | 調整前1株当 たり行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 行使価額 |
| 新株式発行前株価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2017年10月1日から2024年9月30日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ)権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて1株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙1-3)株式会社LITALICO 第8回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式200株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2016年7月31日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、金1,387円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込価額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2018年8月1日から2024年7月31日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ)権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙1-4)株式会社LITALICO 第10回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2018年6月30日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、1株につき金2,015円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2020年7月1日から2026年6月30日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ)権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙1-5)株式会社LITALICO 第11回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2020年2月29日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、金2,716円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年3月1日から2028年2月29日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ)権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙1-6)株式会社LITALICO 第12回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2020年6月26日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、金2,632円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年6月27日から2028年6月26日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ)権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ)権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙2-1)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第1回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式12,000株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年4月1日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(イ)行使価額
1株につき金250円とする。
(ロ)行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後1株当たり 払込金額 | = | 調整前1株当たり 払込金額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後1株当 たり払込金額 | = | 調整前1株当 たり払込金額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2023年3月31日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社又は当社子会社の取締役
ⅱ)当社又は当社子会社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて1株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙2-2)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第2回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式12,000株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年4月1日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(イ)行使価額
1株につき金291円とする。
(ロ)行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後1株当たり 行使価額 | = | 調整前1株当たり 行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後1株当 たり行使価額 | = | 調整前1株当 たり行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 行使価額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり行使価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2024年9月30日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社又は当社子会社の取締役
ⅱ)当社又は当社子会社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて1株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙2-3)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第3回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式200株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年4月1日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,387円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2024年7月31日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社又は当社子会社の取締役
ⅱ)当社又は当社子会社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙2-4)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第4回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年4月1日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,015円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2026年6月30日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社又は当社子会社の取締役
ⅱ)当社又は当社子会社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙2-5)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第 5回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年4月1日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1株につき金2,716円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年3月1日から2028年2月29日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社又は当社子会社の取締役
ⅱ)当社又は当社子会社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年9月8日現在
(別紙2-6)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第6回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年4月1日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,632円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年6月27日から2028年6月26日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ)新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)当社又は当社子会社の取締役
ⅱ)当社又は当社子会社の使用人
(ホ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
(株式交換契約書は以上)
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
株式交換比率については、100%連結内部での組織再編行為であり、当事会社間での連結関係は株式交換前後通じて変更されるところがない点に鑑み、メディア&ソリューションズの株式交換後の株式の価値は、株式交換直前における当社株式価値と完全に連動すると認識しております。 また、上記記載のとおり、メディア&ソリューションズの発行済株式数は、メディア&ソリューションズが保有することになる当社株式数と同数となる予定であり、上記のような前提条件を基礎に、メディア&ソリューションズの1株当たり株式価値は当社株式1株当たりの株式価値と等しく評価されると認識しております。
(2)経緯
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、当社の一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関して検討を行い、100%連結当事会社間での株式交換であることから、1対1の交換比率によれば少数株主の株主権を保護に加え、既存株主の資本関係を希釈化させることもないことから、当社及びメディア&ソリューションズは、それぞれ本日、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議又は決定し、同日両社間にて本株式交換契約を締結する旨合意いたしました。
(3)公正性を担保するための措置
本株式交換は100%連結当事会社間での組織再編制であり、かつ、当社全株主へ保有株式数の変動が生じることなく等しく交換が行われるため、本株式交換比率の公正性・妥当性が担保されているとして、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、2020年9月8日開催の取締役会で決議いたしました。なお、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は100%連結当事会社間での株式交換である本株式交換の特性上取得しておりません。
(4)利益相反を回避するための措置
当社は、本日開催の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討した結果、本株式交換契約を締結する旨を、決議に参加した取締役の全会一致で決議いたしました。なお、かかる審議には監査等委員である取締役全員も参加しております。また、メディア&ソリューションズにおいても、同日、代表取締役による意思決定を行っております。
本株式交換は、100%連結当事会社間での再編行為の一環であり、相互に利益相反が発生する性質の行為ではございません。
5.上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、メディア&ソリューションズは、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第73号、第208条)により、本株式交換の効力発生日である2021年4月1日に東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。
一方で、当社はその効力発生日(2021年4月1日を予定)をもって、メディア&ソリューションズの完全子会社となり、当社株式は2021年3月30日付で上場廃止(同日最終売買日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において取引することができなくなります。しかしながら、当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるメディア&ソリューションズ株式は東京証券取引所市場第一部に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
6.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店所在地、代表者氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社LITALICO ※ 株式会社LITALICOメディア&ソリューションズはテクニカル上場に合わせて社名を上記のとおり株式会社LITALICOへ変更予定であります。 |
| 本店所在地 | 東京都目黒区上目黒二丁目1番1号 |
| 代表者氏名 | 代表取締役 長谷川 敦弥 |
| 資本金の額 | 375百万円(予定) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | インターネットメディア事業 プラットフォーム事業 学習塾及び幼児教室の運営事業 児童福祉法に基づく障害児支援事業及びその運営支援 障害者総合支援法に基づく就労支援事業及びその運営支援 等 |
以上