有価証券報告書-第16期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(グループ内組織再編成に関する事項)
LITALICOグループは、今後も継続的に、LITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業における障害福祉事業領域における出店を加速させることで安定的な成長を実現する一方で、福祉領域のプラットフォーマーとしての事業展開を一層推進し、一般教育領域への展開も併せて加速させたいと考えております。
そのため、株式交換完全親会社設立以降の経営環境や社会情勢の変化、事業環境の状況等を総合して検討した結果、株式会社LITALICO(コード番号7366)が運営するプラットフォーム事業とLITALICOグループ内の他の各サービスとの連携を図ることでLITALICOグループとしてのシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化による事業規模のさらなる拡大を加速化させるために、最適なストラクチャーとすべく、プラットフォーム事業領域及び一般教育事業領域を親会社事業とする再編制を行うことを決定いたしました。
本株式交換の実施に加え、同一当事会社において行われる現物配当、簡易分割を行うことで、LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業、LITALICOグループ経営管理及び子会社管理事業を、株式交換完全親会社へ承継することを一連の再編の目的としております。
当該株式交換により連結の範囲の変更が生じ、2021年4月1日付で当社は株式会社LITALICO(コード番号7366)の完全子会社となりました。
1.株式交換の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
LITALICOグループ全体の経営管理
(2) 企業結合日
2021年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全子会社、株式会社LITALICO(コード番号7366)を株式交換完全親会社とする、交換比率1:1のLITALICOグループ内部における株式交換
(4) 結合後企業の名称
株式交換完全親会社:株式会社LITALICO(コード番号7366)
株式交換完全子会社:株式会社LITALICOパートナーズ(コード番号6187)
(5) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づく、共通支配下の取引に準じた会計処理をする予定です。
2.現物配当(連結子会社株式)の概要
(1) 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
会社名 :福祉ソフト株式会社
株数持株比率 :106株(100%)
帳簿価額 :1,042,510千円
(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項
単独株主である、株式会社LITALICOに対して、配当財産のすべてを割り当てる。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年4月1日
(4) 現物配当の日程
株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当決議(会社法第319条) 2021年4月1日
株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当効力発生日 同日
株式会社LITALICO 連結子会社化 同日
(5) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をする予定です。
3.現物配当(関連会社株式)の概要
(1) 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
会社名 :株式会社OliveUnion
帳簿価額:1,133,749千円
(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項
単独株主である、株式会社LITALICOに対して、配当財産のすべてを割り当てる。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年4月1日
(4) 現物配当の日程
株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当決議(会社法第319条) 2021年4月1日
株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当効力発生日 同日
株式会社LITALICO 持分法適用 同日
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をする予定です。
4.吸収分割の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業
LITALICOグループ経営管理及び子会社管理事業の一部
(2) 分離日
2021年4月1日
(3) 分離の法的形式
当社を分割会社とし、2021年4月1日付で当社の連結親会社となる株式会社LITALICO(コード番号7366)を承継会社とする無対価吸収分割(簡易分割)
(4) 分離後企業の名称
本分離に伴う企業の名称に変更はありません。
(5) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をする予定です。
(新株予約権)
株式会社LITALICO(コード番号7366)は、2021年4月22日開催の取締役会決議に基づき2021年5月7日付で当社の従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権の割当てを行いました。
第10回新株予約権
※ 割当日(2021年5月7日)における内容を記載しております。なお、未定事項については「-」で表記しております。
※※ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(注)1.新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.行使価額は、4,555円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
3.新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
(ホ)以上のほか、要項等で特に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1 に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2 に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、(注)4 (ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
(注)3 に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
(特定譲渡制限付株式)
2021年5月10日開催の株式会社LITALICO(コード番号7366)取締役会において、募集株式の発行について、下記のとおり決議いたしました。
(1)発行の目的及び理由
本募集は、株式会社LITALICO(コード番号7366)の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び従業員へ、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象者に金銭報酬(取締役については、一事業年度あたり500百万円の範囲内とします。)を付与し、当該金銭報酬を払い込むことにより発行が予定される譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づく発行となります。当社2021年3月22日開催の臨時株主総会において本制度の導入に関する取締役報酬議案が可決承認されたことから、同2021年5月10日開催の株式会社LITALICO(コード番号7366)取締役会決議によりその発行の決議を行ったものです。
また、同取締役会において、取締役2名に加えて、従業員1名をその付与対象に含めた譲渡制限付株式発行の決議を行いました。
なお、当社である株式会社LITALICOパートナーズ(旧会社名:株式会社LITALICO)は株式会社LITALICO((コード番号7366)旧会社名:株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ。以下「新LITALICO」といいます。)との間で、新LITALICOを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社化とする株式交換契約を締結し、同契約に基づく株式交換により2021年4月1日付で当社の株主に新LITALICOの株式を交付しておりますが、2020年12月15日開催の当社の臨時株主総会におきましても、本制度と同内容の制度の導入に関する取締役報酬議案が可決承認されております。
(2)発行の概要
(グループ内組織再編成に関する事項)
LITALICOグループは、今後も継続的に、LITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業における障害福祉事業領域における出店を加速させることで安定的な成長を実現する一方で、福祉領域のプラットフォーマーとしての事業展開を一層推進し、一般教育領域への展開も併せて加速させたいと考えております。
そのため、株式交換完全親会社設立以降の経営環境や社会情勢の変化、事業環境の状況等を総合して検討した結果、株式会社LITALICO(コード番号7366)が運営するプラットフォーム事業とLITALICOグループ内の他の各サービスとの連携を図ることでLITALICOグループとしてのシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化による事業規模のさらなる拡大を加速化させるために、最適なストラクチャーとすべく、プラットフォーム事業領域及び一般教育事業領域を親会社事業とする再編制を行うことを決定いたしました。
本株式交換の実施に加え、同一当事会社において行われる現物配当、簡易分割を行うことで、LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業、LITALICOグループ経営管理及び子会社管理事業を、株式交換完全親会社へ承継することを一連の再編の目的としております。
当該株式交換により連結の範囲の変更が生じ、2021年4月1日付で当社は株式会社LITALICO(コード番号7366)の完全子会社となりました。
1.株式交換の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
LITALICOグループ全体の経営管理
(2) 企業結合日
2021年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全子会社、株式会社LITALICO(コード番号7366)を株式交換完全親会社とする、交換比率1:1のLITALICOグループ内部における株式交換
(4) 結合後企業の名称
株式交換完全親会社:株式会社LITALICO(コード番号7366)
株式交換完全子会社:株式会社LITALICOパートナーズ(コード番号6187)
(5) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づく、共通支配下の取引に準じた会計処理をする予定です。
2.現物配当(連結子会社株式)の概要
(1) 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
会社名 :福祉ソフト株式会社
株数持株比率 :106株(100%)
帳簿価額 :1,042,510千円
(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項
単独株主である、株式会社LITALICOに対して、配当財産のすべてを割り当てる。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年4月1日
(4) 現物配当の日程
株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当決議(会社法第319条) 2021年4月1日
株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当効力発生日 同日
株式会社LITALICO 連結子会社化 同日
(5) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をする予定です。
3.現物配当(関連会社株式)の概要
(1) 配当財産の種類及び帳簿価額の総額
会社名 :株式会社OliveUnion
帳簿価額:1,133,749千円
(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項
単独株主である、株式会社LITALICOに対して、配当財産のすべてを割り当てる。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年4月1日
(4) 現物配当の日程
株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当決議(会社法第319条) 2021年4月1日
株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当効力発生日 同日
株式会社LITALICO 持分法適用 同日
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をする予定です。
4.吸収分割の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業
LITALICOグループ経営管理及び子会社管理事業の一部
(2) 分離日
2021年4月1日
(3) 分離の法的形式
当社を分割会社とし、2021年4月1日付で当社の連結親会社となる株式会社LITALICO(コード番号7366)を承継会社とする無対価吸収分割(簡易分割)
(4) 分離後企業の名称
本分離に伴う企業の名称に変更はありません。
(5) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をする予定です。
(新株予約権)
株式会社LITALICO(コード番号7366)は、2021年4月22日開催の取締役会決議に基づき2021年5月7日付で当社の従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権の割当てを行いました。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年4月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 31名 |
| 新株予約権の数※ | 255個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 25,500株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 4,555円(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年4月23日 至 2031年4月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 -円※※ 資本組入額 -円※※ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 割当日(2021年5月7日)における内容を記載しております。なお、未定事項については「-」で表記しております。
※※ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(注)1.新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.行使価額は、4,555円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
3.新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
(ホ)以上のほか、要項等で特に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1 に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2 に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、(注)4 (ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
(注)3 に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
(特定譲渡制限付株式)
2021年5月10日開催の株式会社LITALICO(コード番号7366)取締役会において、募集株式の発行について、下記のとおり決議いたしました。
(1)発行の目的及び理由
本募集は、株式会社LITALICO(コード番号7366)の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び従業員へ、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象者に金銭報酬(取締役については、一事業年度あたり500百万円の範囲内とします。)を付与し、当該金銭報酬を払い込むことにより発行が予定される譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づく発行となります。当社2021年3月22日開催の臨時株主総会において本制度の導入に関する取締役報酬議案が可決承認されたことから、同2021年5月10日開催の株式会社LITALICO(コード番号7366)取締役会決議によりその発行の決議を行ったものです。
また、同取締役会において、取締役2名に加えて、従業員1名をその付与対象に含めた譲渡制限付株式発行の決議を行いました。
なお、当社である株式会社LITALICOパートナーズ(旧会社名:株式会社LITALICO)は株式会社LITALICO((コード番号7366)旧会社名:株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ。以下「新LITALICO」といいます。)との間で、新LITALICOを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社化とする株式交換契約を締結し、同契約に基づく株式交換により2021年4月1日付で当社の株主に新LITALICOの株式を交付しておりますが、2020年12月15日開催の当社の臨時株主総会におきましても、本制度と同内容の制度の導入に関する取締役報酬議案が可決承認されております。
(2)発行の概要
| 募集株式の種類及び数 | 普通株式13,900株 |
| 募集株式の割当方法 | 第三者割当の方法による |
| 募集株式の給付金額 | 募集株式1株につき 金 4,555円 |
| 給付金額の総額 | 金 63,314千円 |
| 現物出資財産の内容及び価格 | 2021年5月10日開催の株式会社LITALICO(コード番号7366)取締役会決議に基づき付与される当社に対する金銭報酬債権金63,314千円(募集株式 1 株につき出資される金銭報酬債権の額は金 4,555円)を出資の目的とする。 |
| 割当先 | 株式会社LITALICO(コード番号7366)取締役 (監査等委員である取締役を除く。) 2名12,800株 株式会社LITALICO(コード番号7366)従業員 1名1,100株 |
| 募集株式と引き換えにする財産の給付期日 | 2021年5月31日 |
| 増加する資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金の額 31,657千円 増加する資本準備金の額 31,657千円 |
| 譲渡制限期間 | 2021年5月31日から2023年5月31日 |
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