有価証券報告書-第5期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、その公共性の高い事業に鑑み、当社を取り巻くすべてのステークホルダー(園児、保護者、社員、自治体、株主、取引先、地域住民等)から信頼されること、また、透明性及び公正性、健全性が高い事業運営を行うことを前提としながら、企業価値の最大化に取り組むことが重要な経営方針であると考えます。こうした考え方に基づき、規律や法令遵守の徹底、迅速かつ適切な経営判断・業務執行等を通じてコーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、本書提出日時点で取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役が議長となり、毎月の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、審議・決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、本書提出日時点で監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、常勤監査役が議長となり、原則として毎月1回監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、子会社の経営会議等への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は社外監査役を含めた監査を実施しており、経営の監視機能に関しましては十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外取締役3名及び社外監査役3名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、当社の理念を実現するために次の通り内部統制システムの基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
1.当社並びに当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び経営幹部の職務執行の適正性
「取締役会規程」及び執行機関である当社子会社の「経営会議規程」に基づき、会議体において各取締役や経営幹部の職務執行状況について報告がなされ相互に確認・検証ができる体制を整備しております。
(2)全役職員のコンプライアンス
「コンプライアンス管理規程」を中心にした行動規範の周知徹底や継続的な研修・ハンドブックの活用等により、全役職員が法令及び定款・諸規程をはじめ社会におけるルールを遵守するように取り組んでおります。
(3)内部通報制度
法令や定款・諸規程に違反する行為を発見した際の内部通報制度を整備・運用し、不祥事の未然防止及び迅速な対応を図ります。その際、通報者のプライバシーを保護し、不利益な取扱いは行わないことを明示し、制度の有効性を確保しております。
(4)反社会的勢力の排除
当社並びに当社子会社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業・団体・個人とはいかなる場合においても取引を行わず金銭その他の経済的利益を提供しません。また、警察・弁護士等の外部専門機関とも連携を取り毅然として対応します。
(5)内部監査
内部監査室による本部監査、現場往査を通して全役職員が認識と知識を深め改善活動に取り組みコンプライアンス強化を図ります。
2.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法等の適用のある法令に基づき、信頼できる財務報告の観点から業務プロセスの整備と改善を行い、財務報告に係る内部統制評価を実施することにより継続的に適正な体制を確保しております。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報(株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・契約書等)を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査室が随時閲覧できる体制を確保しております。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社並びに当社子会社の業務執行に係るリスクに関して、予見されるリスクの分析と識別を行った上で当社グループ全体のリスクを網羅的・包括的に管理しております。
(2)取締役会及びその他の会議体において重要事項を慎重に審議することで事業リスクの排除・軽減を図ります。
(3)「個人情報管理規程」を遵守し、個人情報の紛失・漏洩・改ざんを未然に防ぐ体制を整備・運用しております。
(4)内部監査室の内部監査によりリスクの早期発見、早期解決を図ります。
(5)当社並びに当社子会社の経営に影響を与えるようなリスクが顕在化し重大な影響を及ぼす危険性が高まったと判断される場合、各部署の長は速やかに代表取締役及び監査役にその内容を報告し対策を講じることとしております。
(6)「リスクマネジメント基本規程」において、リスクマネジメントに関わる基本的事項及び危機管理に関する事項を定め組織のリスク管理体制の強化を図ります。
5.取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
(1)取締役の職務の効率性を確保するため、「職務権限規程」において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めております。
(2)当社並びに当社子会社の中期経営計画及び年度予算を策定し、それらに沿った施策等の進捗状況を定期的に検証し、その結果を業務執行部門にフィードバックしております。
(3)取締役会は必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要議案については当社子会社の経営会議及びその他の会議体において事前に十分に審議した上で取締役会に上程することにより、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。
(4)各種会議体への起案から意思決定までのスケジュールを明確にし、経営スピードを速めることを図ります。
6.当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社子会社の経営等に関する重要事項については、当社の取締役会及び当社子会社の経営会議において審議・決定することを通じて業務の適正を確保しております。
7.内部監査に係る体制
内部監査室は、当社並びに当社子会社の内部監査を実施し、その結果と必要に応じ改善の必要性を代表取締役に報告しております。
8.監査役に係る体制
監査役が十分な活動を行うために以下の体制を確保しております。
(1)監査役の職務を補助すべき従業員(補助人)の取締役からの独立性に関する事項並びに当該補助人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
①監査役に補助人を配置しております。
②補助人の選任については、監査役からの指名又は助言を受けて決定します。
③補助人として選任を受けた従業員は、監査役補助業務に関しては監査役の指揮命令のみに服するものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとしております。
④補助人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得ることとしております。
(2)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①当社並びに当社子会社の取締役及び従業員は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速やかに報告をすることとしております。
②当社並びに当社子会社の取締役及び従業員が前項の報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないように徹底しております。
③常勤監査役は、取締役会のほか当社子会社の経営会議に出席するとともに、その他の重要な会議についても適宜出席しております。
(3)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役は、適宜、監査役との意見交換を行っております。
②監査役は必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。
③監査役の職務の執行について生じる費用等の前払い又は弁済等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役職務の執行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、事業運営上のリスクの事項については、すべて各部門長経由にて定例の子会社での経営会議において報告する体制をとっております。対応を要する事項についても、同経営会議にて対応方針を決定するとともに、喫緊性を要する事項については、適宜、同経営会議を開催して審議する等の対応をとっております。同経営会議で重要度が高いと判断されたものについては、取締役会に報告され、審議する等の対応を行っております。
また、事業特性上、コンプライアンス意識の徹底が重要となることから、子会社での経営会議をはじめとする各種連絡会議等において、適宜、事例等を活用しながら全役職員に対し、法令等の遵守や高い倫理観を周知徹底する取り組みを行っております。
なお、利用者に係る情報等、事業運営上、多くの個人情報を取り扱うため、情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ.役員の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。