今般、当社は、2024年7月16日開催の取締役会決議において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社取締役2名(以下「対象取締役」という。)及び幹部社員7名(以下「対象幹部社員」といい、「対象取締役」と併せ「付与対象者」という。)に対して金銭報酬債権合計108,533,160円の現物出資と引換えに当社普通株式35,124株(以下「本割当株式」という。)を処分すること(以下「本自己株式処分」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 発行の概要

銘柄	種類	株式の内容
株式会社イワキ株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

発行数	発行価格	発行価格の総額	資本組入額	資本組入額の総額
35,124株	3,090円	108,533,160円	-	-

注:発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
当社の取締役(社外取締役を除きます) 当社の幹部社員	2名 7名	23,984株 11,140株

(3)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
[該当事項はありません。]
(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と付与対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分は、2024年7月16日開催の当社取締役会の決議に基づき当社取締役2名及び幹部社員7名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計108,533,160円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,090円)。
①譲渡制限期間
付与対象者は、2024年8月2日(払込期日)から当社又は当社子会社の取締役又は幹部社員のいずれも退任する日までの間(付与対象者のうち対象幹部社員については、当社又は当社子会社の取締役、幹部社員、又は従業員のいずれも退任(ただし、当該退任又は退職に伴い、当社又は当社子会社の取締役又は幹部社員の地位に再任する場合を除く。)する日までの間)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。ただし、以下の各場合には、本割当株式の交付の日の属する当社の事業年度経過後3月を経過する日を譲渡制限期間の満了日とする(以下払込期日から譲渡制限期間の満了日までの日を「本譲渡制限期間」という。)。
<付与対象者のうち対象取締役について>ⅰ 対象取締役が、本割当株式の交付の日の属する当社の事業年度の経過後3月を経過するまでに退任した場合
ⅱ 対象取締役が、当社又は当社の国内子会社(事業年度の末日を3月末日とする会社に限る。)の事業年度経過後3月を超える期間が経過する前に当該事業年度に係る定時株主総会の日に退任した場合(ⅰの場合を除く。)
<付与対象者のうち対象幹部社員について>対象幹部社員が、本割当株式の交付の日の属する当社の事業年度の経過後3月を経過するまでに退任した場合
②譲渡制限の解除条件
付与対象者が、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間(付与対象者のうち対象幹部社員においては、2024年4月1日から2025年3月31日までの期間とし、以下総称して「本役務提供期間」という。)の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は幹部社員の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、付与対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により上記①に記載の地位を退任又は退職した場合、本譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月(付与対象者のうち対象幹部社員においては本役務提供期間開始日を含む月)から当該退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数に、付与対象者の保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、組織再編等効力発生日が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。)であって、取締役会が適当と認めたときは、ⅰ当社は、組織再編等承認日において付与対象者が保有する本株式の数から、ⅱ本役務提供期間開始日を含む月の翌月(付与対象者のうち対象幹部社員においては本役務提供期間開始日を含む月)から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、組織再編等承認日において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)を差し引いた数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当然に無償で取得する。
(5)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、付与対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、付与対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、付与対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(6)本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2024年8月2日
(7)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上