有価証券報告書-第25期(2023/03/01-2024/02/29)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
2017年5月24日開催の第17回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は年額300,000千円(うち社外取締役分年額50,000千円)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円と決議されております(決議時の取締役の員数は6名、うち社外取締役4名)。
また、報酬等の決定方針は以下のとおりとなります。
Ⅰ.基本的な経営の考え方
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、①株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、②変化の早い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築及び経営の効率性を担保する経営監視体制の充実、③健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得て事業活動を展開、以上の3つをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と定めています。
この方針の下、『SMART MEDIA COMPANY』を企業コンセプトに掲げ、スマートフォンなどのモバイル向けコンテンツサービスの企画・開発・運営を行うモバイルインターネットサービスに加え、ライトノベル・コミック・電子書籍・ドラマCDなど近年需要が高まってきているコンテンツを提供し、総合エンターテインメント企業としての更なる飛躍を目指します。
Ⅱ.基本方針
当社の取締役報酬制度は、上記の経営の考え方を実現するために、以下を基本方針とします。
(1) 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
(2) 経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、人材市場において相応の競争力があること
(3) 株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること
(4) 報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
Ⅲ.報酬水準の考え方
「基本報酬」は職責等に応じて報酬額を決定していますが、「年次業績賞与」は、事業年度ごとのグループ業績及び各人の貢献面から総合評価を行い、その評価に応じて報酬額を決定しています。
Ⅳ.報酬構成
<社外取締役以外の取締役>社外取締役以外の取締役の報酬は、金銭報酬と長期インセンティブ報酬から構成されます。このうち、金銭報酬部分については、①定額・固定の「基本報酬」と②事業年度ごとのグループ業績に連動する「年次業績賞与」とからなります。また、長期インセンティブ報酬部分については、③中長期的なコミットメントを求める株式報酬型ストックオプション(権利行使価額を新株予約権 1 個につき 1 円に設定した新株予約権であり、会社業績に連動せず株価にのみ連動し、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS))に相当します)を設定します。 この点、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識します。
<社外取締役>社外取締役の報酬は、原則として、定額・固定の「基本報酬」のみの構成とします。これは、社外取締役には、社外取締役以外の取締役による業務執行の監督が主に期待されるところ、独立性の観点から、これらの取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
Ⅴ.業績・株価連動報酬
取締役の報酬のうち、会社業績や株価と連動する報酬部分については、以下のとおりとします。
<年次業績賞与>客観性、透明性のある指標である連結売上高と連結営業利益のそれぞれについて、50%(割合は毎期見直し)ずつのウエイトで評価することとします。期初に設定する目標数値に対する業績達成率により、年次業績賞与報酬部分は、0%から150%の幅で変動します(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。 ただし、連結営業損益が赤字の場合、不支給となります。
<株式報酬型ストックオプション(RS)>この株式報酬型ストックオプション(RS)は、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS))に相当します。業務執行取締役の中長期的なコミットメント(継続的な業務遂行)を目的として、事業年度を通じて時価総額40億円以上を達成した翌事業年度から、複数年分の新株予約権を予め付与します。ただし、1 年間の任期の終了ごとに当該 1 年分の新株予約権についてのみ権利確定となり、その行使が可能となるものとします。この報酬部分については、会社業績とは連動せず、任期と株価にのみ連動することとなります。
Ⅵ.決定プロセス
取締役(社外取締役を除く)の報酬制度や報酬水準および報酬構成の妥当性ならびに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額および業績達成率については、社外取締役が過半数を占める取締役会での審議を踏まえ、取締役会の決議により一任された代表取締役社長である賀島義成が確定、決定します。外部環境の劇的な変化等に対応するため、この取締役報酬方針または各報酬構成やその水準の見直しが必要となった場合には、取締役会における検討を経て、取締役会決議によりそれらの改定を行うことがあります。
<当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由>当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、社外取締役が過半数を占める取締役会で審議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	58,950	58,950	―	―	―	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	13,200	13,200	―	―	―	4

③役員ごとの連結報酬の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。