当社は、2019年9月17日開催の取締役会において、同日新たに設立した当社100%子会社である株式会社ジャパンミート分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)を承継会社とし、2020年2月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)(以下、「本件会社分割」といいます。)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議しました。
また、当社は、当社100%子会社である株式会社タジマを分割会社として、本件分割に先立って2020年2月1日(予定)を効力発生日として、会社分割(吸収分割)(以下、「本件会社分割(タジマ)」といいます。)を行うことを決議しました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<本件会社分割>

商号	株式会社ジャパンミート分割準備会社 (2020年2月1日付で株式会社ジャパンミートに商号変更予定)
本店の所在地	茨城県土浦市卸町2丁目3番30号
代表者の氏名	代表取締役社長 坂本 智幸
資本金の額	100百万円
純資産の額	200百万円
総資産の額	200百万円
事業の内容	スーパーマーケット事業及びこれに関連する加工物流センターにかかる事業等(ただし、吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。)

<本件会社分割(タジマ)>

商号	株式会社タジマ
本店の所在地	埼玉県越谷市大字上間久里309番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 境 弘治
資本金の額	16百万円
純資産の額	△748百万円
総資産の額	2,486百万円
事業の内容	スーパーマーケット事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
<株式会社ジャパンミート分割準備会社>2019年9月17日設立であるため、確定した事業年度はありません。
<株式会社タジマ>

決算期	2017年11月期	2018年11月期	2019年7月期
売上高	9,298	9,170	5,016
営業利益	△132	68	△198
経常利益	84	6	△183
当期純利益	13	207	△696

(注)2019年7月期は8カ月決算であります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<株式会社ジャパンミート分割準備会社>

大株主の名称	発行済み株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ジャパンミート(提出会社)	100%

<株式会社タジマ>

大株主の名称	発行済み株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ジャパンミート(提出会社)	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<株式会社ジャパンミート分割準備会社>

資本関係	当社の100%出資の子会社として設立しております。
人的関係	当社より取締役を派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

<株式会社タジマ>

資本関係	当社の100%出資の子会社であります。
人的関係	当社より取締役を派遣しております。
取引関係	一部店舗についての賃借等取引があります。

(2) 当該吸収分割の目的
当社グループの属する食品小売業界を取り巻く環境は、消費者の根強い節約志向や、業種業態の垣根を越えた販売競争の激化に加え、人手不足を背景とした人件費や物流コストの上昇など、厳しい事業環境が続いております。
当社は、今後も当社グループ事業の持続的な成長を実現させるためには、経営資源の効率的な配分と、競合他社との競争力強化、事業展開上生じるリスク管理を可能とする体制の整備を図ることが必要と判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制へ移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、強化されたコーポレートガバナンス体制のもと、持株会社においては、グループの経営戦略の立案と経営資源の配分の意思決定を行い、事業会社においては、グループ経営戦略に基づく迅速な業務執行により競争力及び効率性を一層高めグループ企業価値向上を目指します。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
<本件会社分割>当社を分割会社とし、当社の100%子会社である分割準備会社を承継会社とする分社型の吸収分割です。
<本件会社分割(タジマ)>当社100%子会社である株式会社タジマを分割会社とし、当社を承継会社とする分社型の吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
<本件会社分割>当社は、分割準備会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件会社分割に際して、分割準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
<本件会社分割(タジマ)>当社は、株式会社タジマの発行済株式の全部を所有していることから、本件会社分割(タジマ)に際して、当社から株式会社タジマに対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)当該吸収分割の日程
<本件会社分割>分割準備会社の設立 2019年9月17日
吸収分割契約承認取締役会 2019年9月17日
吸収分割契約締結 2019年9月20日
吸収分割契約承認株主総会 2019年10月21日(予定)
吸収分割効力発生日 2020年2月1日(予定)
<本件会社分割(タジマ)>吸収分割契約承認取締役会 2019年9月17日
吸収分割契約締結 2019年9月20日
吸収分割契約承認株主総会 2019年10月21日(予定)
吸収分割効力発生日 2020年2月1日(予定)
※本件会社分割、本件会社分割(タジマ)は、2019年10月21日開催予定の当社第41期時株主総会において関連議案が承認可決されることを前提としております。
ⅱ)吸収分割により増減する資本金
<本件会社分割>本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
<本件会社分割(タジマ)>本件会社分割(タジマ)による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社及び株式会社タジマは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
<本件会社分割>本件会社分割により、分割準備会社は、効力発生日において、当社が営む一切の事業(ただし、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ経営に関する事業を除きます。)に関する資産、負債、その他の権利義務(吸収分割契約に別段の定めがあるものを除きます。)を承継します。なお、分割準備会社が承継する債務につきましては、当社が併存的に引き受けます。
<本件会社分割(タジマ)>本件会社分割(タジマ)により、当社は、効力発生日において、株式会社タジマが営む一切の事業(ただし、同社が白幡店(埼玉県さいたま市南区白幡6丁目10-20所在)で営む酒類小売事業及びこれに付随する事業を除きます。)に関する資産、負債、その他の権利義務(吸収分割契約に別段の定めがあるものを除きます。)を承継します。なお、当社が承継する債務については、株式会社タジマが併存的に引き受けます。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
<本件会社分割>当社に割り当てられる株式はありません。
<本件会社分割(タジマ)>株式会社タジマに割り当てられる株式はありません。
(5) 本吸収分割後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<本件会社分割>

商号	株式会社ジャパンミート (2020年2月1日付で株式会社ジャパンミート分割準備会社より商号変更予定)
本店の所在地	茨城県土浦市卸町2丁目3番30号
代表者の氏名	代表取締役社長 坂本 智幸
資本金の額	100百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	スーパーマーケット事業及びこれに関連する加工物流センターにかかる事業等

<本件会社分割(タジマ)>

商号	株式会社JMホールディングス (2020年2月1日付で株式会社ジャパンミートより商号変更予定)
本店の所在地	茨城県土浦市卸町2丁目3番30号
代表者の氏名	代表取締役社長 境 正博
資本金の額	2,229百万円
純資産の額	25,909百万円
総資産の額	44,441百万円
事業の内容	スーパーマーケット事業及びこれに関連する加工物流センターにかかる事業等

以上