半期報告書-第20期(2025/09/01-2026/08/31)

(重要な後発事象)
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
SOMPO Light Vortex株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は当社の普通株式の全て(但し、本新株予約権(注1)の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式(注2)を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社の株主を公開買付者、当社の代表取締役会長CEOである及川智正氏及び当社の代表取締役社長である堀内寛氏(以下「及川氏ら」と総称します。)のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2025年12月26日から2026年2月16日までの30営業日を本公開買付け(以下に定義します。)に係る公開買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。
そして、公開買付者は、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年2月24日をもって、当社株式16,562,200株(所有割合(注3):75.94%)及び本新株予約権1,600個を所有するに至っております。
(注1)「本新株予約権」とは、2024年4月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第1回新株予約権(行使期間は2024年5月10日から2029年5月9日まで)をいいます。
(注2)「本不応募合意株式」とは、及川氏らが本公開買付けに応募しない旨の合意をしている当社株式(合計3,850,000株、所有割合17.65%)をいいます。
(注3)「所有割合」とは、2025年11月30日現在の発行済株式総数(22,025,900株)に、同日現在残存し行使可能な新株予約権(1,600個)の目的となる当社株式の数(160,000株)を加算した株式数(22,185,900株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(377,671株)を控除した株式数(21,808,229株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、当社の株主を公開買付者及び及川氏らのみとするために、当社株式550,000株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、2026年3月11日開催の取締役会において、2026年4月10日開催の臨時株主総会に、第1号議案「株式併合の件」及び第2号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付議することを決議し、同臨時株主総会において承認可決されました。
本株式併合により、公開買付者及び及川氏ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となります。
本株式併合により、当社株式は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2026年4月10日から2026年4月26日までの間、整理銘柄に指定された後、2026年4月27日をもって上場廃止となる予定です。なお、本株式併合の効力発生日は2026年4月30日を予定しており、効力発生後における発行済株式総数は40株、効力発生日における発行可能株式総数は160株となります。
(自己株式の消却)
当社は、2026年3月11日付の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2026年4月10日開催の当社の臨時株主総会において、2026年4月30日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としておりましたが、同臨時株主総会において、同議案は原案どおり承認可決されました。
1.消却する株式の種類
当社普通株式
2.消却する株式の数
25,900株(消却前の発行済株式の総数に対する割合0.12%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.消却予定日
2026年4月28日