有価証券報告書-第14期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2020年8月18日開催の取締役会において第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」)の発行を決議し、2020年9月3日に本新株予約権を発行しております。また、2020年9月3日から本新株予約権の権利行使が一部行われております。
なお、概要は以下のとおりとなっております。
1.新株予約権の発行

(1) 割当日	2020年9月3日
(2) 発行新株予約権数	3,833個
(3) 発行価額	総額9,582,500円(本新株予約権1個につき2,500円)
(4) 当該発行による 潜在株式数	383,300株(本新株予約権1個当たり100株) 本新株予約権については行使価額修正条項が付されておりますが、下限行使価額(下記(6)を参照。)においても、潜在株式数は383,300株であります。
(5) 資金調達の額 (差引手取概算額)	1,185,930,200円(差引手取概算額 1,134,629,200円)(注)
(6) 行使価額及び 行使価額の修正条件	1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初3,069円とする。 3.行使価額の修正 当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日時価」という。)に修正することができる。ただし、修正基準日時価が2,035円(以下、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。
(7) 募集又は割当方法及び 割当先	第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に全ての本新株予約権を割り当てます。
(8) 行使期間	2020年9月3日から2022年9月2日 (ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。)
(9) 資金使途	① 国内ハウスプリペイド事業の営業人材の獲得と育成並びにハウスプリペイドシステム及び周辺サービスの拡張とキャパシティの増強のための投資 ② 国内ブランドプリペイド事業における利益創出のための投資 ③ M&Aや資本業務提携等による新規事業開発又はサービス拡充、営業人材及びITシステム開発力の獲得のための投資

(注) 資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
2.新株予約権の行使
当事業年度末後、当社が2020年9月3日に発行した第11回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使が行われております。
新株予約権が行使され、2020年9月3日から2020年9月25日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。
① 行使された新株予約権の個数 600個
② 発行した株式の種類及び株式数普通株式 60,000株
③ 資本金増加額 92,820千円
④ 資本準備金増加額 92,820千円
以上により、発行した株式数は60,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ92,820千円増加し、2020年9月25日現在の発行済株式総数は1,594,600株、資本金は824,019千円、資本準備金は804,019千円となっております。
(資本金の額の減少および剰余金の処分について)
当社は、2020年8月28日開催の取締役会において、以下のとおり、2020年9月25日開催の第14回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.資本金の額の減少及び剰余金処分の目的
当社は、2020年6月30日現在で579,867,241円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。当社では、業績の更なる向上と財務体質の健全化を推し進めるべく努力しておりますが、欠損の解消には相当の期間を要するものと見込まれます。
つきましては、今般、この欠損を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保し、資本構成の最適化をすることを目的として、資本金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
なお、資本金の額の減少は、貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更はございません。
2. 資本金の減少の内容
(1) 減少する資本金の額
資本金731,199,310円(2020年6月30日時点)のうち、579,867,241円を減少いたします。
(2) 資本金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、会社法第447条第1項の規定に基づき、減少する資本金の額579,867,241円の全額をその他資本剰余金へ振り替えることといたします。
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金579,867,241円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。これにより繰越利益剰余金の額は0円となります。
4.資本金の額の減少の日程(予定)
(1) 取締役会決議日 2020年8月28日
(2) 株主総会決議日 2020年9月25日
(3) 債権者異議申述公告日 2020年9月28日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日 2020年10月28日(予定)
(5) 効力発生日 2020年11月1日(予定)