当社及び当社の連結子会社であるAI TOKYO LAB株式会社(以下、「ATL」といいます)は、ATLが会社分割(簡易分割)により設立する新設会社の全株式をココン株式会社へ譲渡することを決議しました。
(注) 当社の連結子会社である「AI TOKYO LAB株式会社」は、平成31年1月23日開催の同社取締役会において商号を「AWL株式会社」へ変更することを決議し、平成31年1月31日の同社臨時株主総会において承認しております(本商号変更の効力発生日は平成31年2月28日となっており、同日、新設会社が「AI TOKYO LAB株式会社」の商号を承継します)。
また、平成31年1月23日開催の同社取締役会において、会社分割によりAI技術の受託開発事業及び人材育成事業を承継する新設会社の設立を内容とする新設分割計画を承認しております。
当該事象は、当社連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象と認められるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該事象の発生年月日
平成31年2月20日
(2)当該事象の内容
ATLでは、今後、店舗を持つ小売企業が抱える共通の業務課題を解決するソリューションをSoftware as a Service(SaaS)の形で他社に対しても提供していくことを予定しており、経営資源をこのSaaS事業に集中することが企業価値の最大化につながるものと考えております。
これに対し、ATLが展開するAI技術の受託開発事業及び人材育成事業(以下、「本事業」といいます)につきましては将来の成長性を高く評価しているものの、本事業のさらなる成長を実現するためには経営資源のより積極的な投資が必要であり、SaaS事業への集中に向けた本事業の売却も選択肢の一つとして、その取組方針を検討しておりました。
こうしたなか、信頼関係のある同業先から本事業と親和性の高い事業を営み拡大成長を果たしているココン株式会社の紹介を受け、同社との協議を重ねた結果、同社のこれまでの実績やノウハウを活用して双方の経営資源を融合することが本事業のさらなる飛躍につながるものと判断するに至り、ATLが会社分割により本事業を承継する新設会社の株式の全てをココン株式会社へ譲渡することを決定しました。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
本件株式の譲渡にともない、平成31年5月期第4四半期の連結決算において特別利益が500百万円程度発生する見込みです。