新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

2016/06/23 15:00

#2 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名	当社取締役 3名当社監査役 1名当社従業員 1名	当社従業員 48名
株式の種類及び付与数	普通株式 5,500株(注1、2)	普通株式 440株(注1、2)	普通株式 554株(注1)
付与日	平成19年8月31日	平成20年8月25日	平成26年8月29日
権利確定条件	新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。	当社の普通株式が上場された場合において、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成19年9月1日から平成34年8月31日まで	平成22年8月26日から平成30年8月31日まで	平成28年8月29日から平成33年8月28日まで

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.平成26年8月8日付で1株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

2016/06/23 15:00

#3 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

4 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である宮崎龍己、売出人である宮崎浩美、当社株主である株式会社宮崎、宮崎仁美、宮崎ひかる及び宮崎あゆみ、当社新株予約権者かつ当社役員である小関智春及び吉本寿樹並びに当社新株予約権者である静永文孝、米谷信吾、竹野健太郎、佐野勝志、清水宏樹、持田宏平、曽根慎一、黒井寛、寺岡雅己、早川咲也子、徳永健次、森田晋一良、平田益久、河部幸子、安部敏宏、津田明子、平沢直樹、金澤国昭、中島匡一、森山実、志水靖、中野智、大槻岳、道輪太一、源直宏、米田憲司、杉本憲亮、福井啓介、長谷川新、竹内友里、五十嵐哲平、田村和也、小野哲正、佐野忠範、濱野知洋、佐藤充、角田将吾、藤澤洋平、小宮貴啓、高井新平、阪口裕基、林晋佑、本間陽介、五十嵐ひかり及び小島朋未は、SMBC日興証券株式会社(主幹事会社)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成28年12月27日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社との間で、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及びストック・オプション等に関わる発行を除く。)を行わないことに合意しております。

2016/06/23 15:00

#4 取得者の概況（連結）

株式分割前の数値を記載しております。
新株予約権

2016/06/23 15:00

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求をする権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

2016/06/23 15:00

#6 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

2016/06/23 15:00

#7 株主の状況（連結）

※9 当社自己株式
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2016/06/23 15:00

#8 株主資本等変動計算書関係（連結）

自己株式の普通株式の株式数の増加2,380株は、平成26年3月24日の臨時株主総会の決議による自己株式の取得119株及び株式分割によるものであります(普通株式1株につき20株の割合)。
3 新株予約権等に関する事項

2016/06/23 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成25年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2016/06/23 15:00

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の権利行使による増加であります。2016/06/23 15:00

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
資本組入額の総額	4,986,000円	8,222,500円
発行方法	平成26年8月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	平成26年12月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	(注)2

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2016/06/23 15:00

#12 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(自 平成25年9月1日至 平成26年8月31日)	当事業年度(自 平成26年9月1日至 平成27年8月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	2,495,300	2,441,100
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権3種類(新株予約権の数842個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権3種類(新株予約権の数866個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2016/06/23 15:00