四半期報告書-第19期第1四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(特定譲渡制限付株式としての新株式発行)
当社は、2022年1月14日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)に対する特定譲渡制限付株式(所得税法施行令第84条第1項に規定する特定譲渡制限付株式をいう。以下同じ。)としての新株式の発行(以下「本新株発行」という。)を行うことについて決議し、2022年2月1日に発行いたしました。
1.発行の概要

(1)	払込期日	2022年2月1日
(2)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 110,000株
(3)	発行価額	1株につき1,953円
(4)	発行総額	214,830,000円
(5)	割当予定先	本新株発行に係る取締役会決議時点における当社の監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。) 3名 110,000株

2.発行の目的及び理由
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針としております。具体的には、監査等委員以外の取締役の報酬は、監督機能を担う社外取締役の報酬を除き、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとしており、特定譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
当社は、2018年11月15日開催の取締役会において、取締役に対する本制度を導入することを決議し、2018年12月14日開催の第15期定時株主総会において、本制度に基づき取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬を付与することにつきご承認をいただくとともに、2019年12月18日開催の第16期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬を付与することにつき改めてご承認をいただきました。そして、2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬を付与するために支給する金銭報酬債権の総額を年額300,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、付与する株式の上限を年183,000株と改定することにつき、ご承認をいただいております。
当社は、本制度に基づき、2022年1月14日開催の取締役会において、特定譲渡制限付株式としての新株式の発行及び割当ての対象となる監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)3名(以下「割当対象者」という。)に対する割当てを決議いたしました。割当対象者は、当社から支給された金銭債権を現物出資財産として払込み、当社の株式について発行を受けております。また、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、中長期的な業績向上に向けた割当対象者の意欲を高めるという観点から、譲渡制限期間は3年間としております。
(ストック・オプション及び自社株式オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年1月14日の取締役会決議に基づき当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプション及び自社株式オプションとしての新株予約権を割り当てることを決議し、2022年2月1日に発行いたしました。

名称	第9回新株予約権
決議年月日	2022年1月14日
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員 67名 当社子会社の取締役 2名 当社子会社の従業員 8名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数	普通株式 195,300株
付与日	2022年2月1日
権利確定条件	(注1)
対象勤務期間	(注1)
権利行使期間	自 2024年1月16日 至 2032年1月14日
新株予約権の数	1,953個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数	普通株式 195,300株(注2)
新株予約権の行使時の払込金額	2,038.00円(注3)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 2,038.00円 資本組入額 1,019.00円
新株予約権の行使の条件	(注4)
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注5)

(注)1.権利確定条件は、付与日以降、権利確定日(権利行使期間の開始日の前日)時点で、当社または当社子会社の取締役、監査役、または従業員等であることであり、対象勤務期間は付与日から権利確定日までの期間となります。なお、権利確定条件及び対象勤務期間は新株予約権割当契約書に明記されておりません。新株予約権割当契約書における新株予約権の権利行使期間及び行使の条件を基に、ストック・オプション等に関する会計基準に基づき新株予約権の権利行使期間の開始日の前日を権利確定日とみなした上で権利確定条件及び対象勤務期間を記載しております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株として記載しております。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価格=調整前行使価格×	1
	分割・併合の比率

また、当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

	既発行株式数+	新発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価格=調整前行使価格×		時価
	既発行株式数+新発行株式数

4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(イ)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(ロ)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(ハ)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、権利者が死亡してから3か月以内に、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
5.当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
上記「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(ヘ)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(ト)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。