新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。

2016/06/06 15:12

#2 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役2名、当社従業員5名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 103株
付与日	平成26年1月15日
権利確定条件	新株予約権者は、以下に掲げる条件が満たされた場合にしか、新株予約権を行使することができない。①当社が、平成26年6月期の損益計算書に平成25年9月期における第4四半期(自 平成25年7月1日 至 平成25年9月30日)の損益計算書を合理的に加算した損益計算書又は平成27年6月期の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)に記載される経常利益が50百万円を超えること。②権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 平成26年10月1日至 平成32年12月31日

(注)株式数に換算して記載しております。なお、平成28年3月3日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記株式数は分割前の株式数で記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

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#3 事業等のリスク

④ 新株予約権行使の影響について
当社は、当社役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在これらの新株予約権による潜在株式数は47,000株であり、潜在株式数を含む発行済株式総数1,281,000株の3.66%に相当しております。

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#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である時津孝康、売出人である久家昌起、岸哲也、岸政代、森新平及び中村望、当社株主である株式会社E.T.、グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund IV, L.P.、佃秀一郎、和出憲一郎、時津守、時津由記子、廣田商事株式会社、大島研介、齋藤陽子及び星隈文子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の平成28年9月12日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東証又は福証における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東証又は福証での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。なお、ロックアップ対象株式は、上記株主の所有する当社株式のうち983,100株であります。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成28年5月13日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

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#5 取得者の概況（連結）

2.平成28年2月16日開催の取締役会決議により、平成28年3月3日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

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#8 株主の状況（連結）

6.当社従業員
7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
8.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。

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#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項

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#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」という。)が定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第15条並びに上場前公募等規則の取扱い第14条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1.において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成25年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては、同施行規則第219条第1項第2号、福証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領2.(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。2016/06/06 15:12

#11 発行済株式、株式の総数等（連結）

3.平成28年2月24日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、平成28年3月3日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。
4.平成28年4月12日に、新株予約権の行使により、普通株式は56,000株増加し、発行済株式総数は1,234,000株となっております。

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#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2016/06/06 15:12

#13 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式(1)	株式(2)	新株予約権
発行年月日	平成25年8月9日	平成25年9月30日	平成26年1月15日
種類	B種優先株式	普通株式	第2回新株予約権
発行数	231株	23株	普通株式 103株
発行価格	1株につき649,351円(注)3	1株につき649,351円(注)3	1株につき649,351円(注)3
資本組入額	324,675.50円	324,675.52円	324,676円
発行価額の総額	150,000,081円	14,935,073円	66,883,153円
資本組入額の総額	75,000,041円	7,467,537円	33,441,628円
発行方法	第三者割当	同左	平成26年1月14日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	-

(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)東証の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。

2016/06/06 15:12

#14 重要な後発事象、四半期財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
新株予約権の行使による新株の発行
平成28年4月12日に、第2回新株予約権56個について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

2016/06/06 15:12

#15 重要な後発事象、財務諸表（連結）

なお、当該株式分割による影響については、(1株当たり情報)に記載しております。
3.新株予約権の行使による新株の発行
平成28年4月12日に、第2回新株予約権56個について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

2016/06/06 15:12

#16 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
2.当社は、平成28年2月16日開催の取締役会決議に基づき、平成28年3月3日付で普通株式1株を1,000株に株式分割いたしました。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額を算定しております。

2016/06/06 15:12

#17 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 平成25年10月1日至 平成26年6月30日)
(うちB種優先株式)	(231,000)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第2回新株予約権(新株予約権の数103個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度(自 平成26年7月1日 至 平成27年6月30日)

2016/06/06 15:12