有価証券報告書-第32期(2024/04/01-2025/03/31)

(共通支配下の取引等)
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、2025年7月1日を効力発生日(予定)として、当社完全子会社である株式会社ジチタイアドの企業版ふるさと納税支援事業に関する権利義務を単独の簡易新設分割により新設会社である株式会社ジチタイリンクに承継させるとともに、本新設会社を当社の完全子会社とすることを決議いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
(企業・株主間のガバナンスに関する合意に関する契約)
1.当該契約の概要
(1)相手方の名称 株式会社チェンジ(現 株式会社チェンジホールディングス、以下チェンジ。)
(2)相手方の所在地 東京都港区虎ノ門3-17-1 TOKYU REIT 虎ノ門ビル6階
(3)契約締結日 2022年12月23日
(4)合意の内容 当該契約において以下の事項を合意しております。
・チェンジグループが保有する当社の株式等に係る完全希釈化ベース議決権割合が15%を下回らない限り、チェンジが当社の取締役候補者1名を指名する権利を有すること
2.当該合意の目的
事業パートナーとしての関与を担保し、両社間の緊密な協働体制と経営の一体性を維持することを目的としています。なお、当該合意に含まれる取締役候補者の指名に関する権利については、あくまでも候補者として株主総会への選任議案の上程に関するものであり、株主総会での決議を経て正式に選任されるものであって、その結果を拘束するものではありません。
3.取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程及び当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
当社は2022年12月23日開催の取締役会において、当該合意については十分に討議、検討を行い、決議いたしました。これらの合意は、資本業務提携に基づく協働体制の構築と、企業価値向上を図るためのガバナンス強化の一環として合理的に位置づけられるものであり、当社の企業統治に与える影響は限定的であると判断しております。
(企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意に関する契約)
1.当該契約の概要
(1)相手方の名称 株式会社チェンジ(現 株式会社チェンジホールディングス、以下チェンジ。)
(2)相手方の所在地 東京都港区虎ノ門3-17-1 TOKYU REIT 虎ノ門ビル6階
(3)契約締結日 2022年12月23日
(4)合意の内容 当該契約において以下の事項を合意しております。
・チェンジは、本第三者割当増資に係る払込日から3年を経過する日までの間、当社の事前の書面による承諾がない限り、直接又はその子会社を通じて、チェンジグループが保有する当社株式に係る議決権割合が30%を超えるような結果となる当社株式の追加取得を行わないこと
・チェンジグループが保有する当社の株式等に係る完全希釈化ベース議決権割合が15%以上である場合に限り、当社が、当社の株式等の発行、処分又は付与その他既存株主の持株比率(潜在的持株比率を含みます。)に影響を与える行為(以下「株式発行等」といいます。)を行うことにより、チェンジグループが保有する当社の株式等に係る完全希釈化ベース議決権割合が15%を下回る場合には、(i)当該株式発行等について、チェンジに対して当該株式発行等を行うことを決定する日の60日前(但し、当社において速やかな株式発行等を行う必要性・合理性が認められる場合には、当社とチェンジは、当該期間の短縮について誠実に協議するものとします。)までに通知の上、事前にチェンジとの間で誠実に協議すること、及び(ii)チェンジに対して、当該株式発行等が行われる直前の時点におけるチェンジグループが保有する当社の株式等に係る完全希釈化ベース議決権割合に応じた株式等を、当該株式発行等に係る払込金額その他の経済条件と同一の条件又はよりチェンジに有利な条件により、優先的に引き受ける権利(チェンジが当該権利を行使する場合には、上記(i)の通知を受領してから45日以内(但し、当社において速やかな株式発行等を行う必要性・合理性が認められる場合には、当社とチェンジは、当該期間の短縮について誠実に協議するものとします。)に、引受けを希望する当社の株式等の種類及び数を当社に対して書面により通知する必要があります。)を与えること
2.当該合意の目的
チェンジグループによる当社株式の追加取得を、払込日から3年間、当社の書面承諾制とすることで、資本関係の急激な変化を防ぎ、安定的な資本構成と経営基盤を確保することを目的とするとともに、当社が新株発行等を行いチェンジグループの議決権割合が15%を下回る可能性がある場合、事前協議と合理的な条件に基づく優先的な引受け権を設定することで、チェンジグループの持株比率を希薄化から保護し、安定的かつ継続的な関与を支える資本体制を構築することを目的としています。
3.取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は2022年12月23日開催の取締役会において、当該合意については十分に討議、検討を行い、決議いたしました。