有価証券報告書-第30期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に努め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、定例取締役会を毎月1回のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役3名(全員が社外監査役)が毎回出席し、必要に応じ意見陳述する等、取締役の業務執行状況を監査しております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 時津 孝康
取締役 森 新平
取締役 大島 研介
取締役(社外) 平田 えり
取締役(社外) 福留 大士
常勤監査役(社外) 松山 孝明
監査役(社外) 河上 康洋
監査役(社外) 松本 一哉
当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。
また、当事業年度の取締役会における主要な検討内容は当社グループの経営方針及び組織体制の方針等です。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	時津 孝康	14回	14回
取締役	森 新平	14回	14回
取締役	大島 研介	14回	14回
取締役(社外)	新井 悠介	3回	3回
取締役(社外)	平田 えり	14回	14回
取締役(社外)	福留 大士	1回	1回
常勤監査役(社外)	松山 孝明	14回	14回
監査役(社外)	河上 康洋	14回	14回
監査役(社外)	德臣 啓至	14回	14回

(注)1.2022年6月30日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、新井悠介氏が取締役を退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
2.2023年3月10日開催の臨時株主総会にて、福留大士氏は取締役に就任しております。
3.2023年6月29日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、德臣啓至氏は監査役を退任しております。
b.監査役会
監査役会は監査役3名(全て社外監査役、うち1名は常勤監査役)で構成され、毎月1回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。
常勤監査役(社外) 松山 孝明
監査役(社外) 河上 康洋
監査役(社外) 松本 一哉
c.経営会議
当社は、常勤の取締役、常勤監査役、執行役員及び各部署の部長等のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月1回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。なお、社外取締役及び非常勤監査役は任意でオブザーバーとして出席しております。
経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 時津 孝康
取締役 森 新平
取締役 大島 研介
常勤監査役(社外) 松山 孝明
その他部長等9名
d.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室の責任者(室長)1名を含む3名が当社及び当社グループ各社の各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制システムにつきましては、2015年4月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針(以下、「基本方針」という。)」を定め、適宜改訂を行い、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制の整備等のためにコンプライアンス統括役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、原則年2回開催し当社のコンプライアンス推進について協議・検討することとしております。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、2021年12月1日より当社が持株会社体制へ移行したことを踏まえ、2022年6月8日開催の取締役会にて基本方針の改訂を行っており、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じているほか、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。しかしながら、先般のエネルギー事業における市場価格高騰による当社業績への大きな影響を受けた経緯を踏まえ、リスク管理体制を一層強化していく必要性があると認識しており、事業部間を跨いだグループ全体としてのリスク把握及び管理方針や対策等を決定する体制の組成及び具体的なガイドライン等の設定を引き続き検討してまいります。
具体的には、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的として、「コンプライアンス委員会」を従来より設置しておりますが、当社を取り巻く事業リスクに対する対応策を協議・検討することも視野に入れ、将来的に「リスク・コンプライアンス委員会(仮称)」へと刷新する方針です。同委員会の設置に先駆け、取締役CFO直下に「リスク・コンプライアンス事務局」を設置しており、同委員会の設置及び運営に向けた活動を行っております。これに加えて、自社の新規事業開発やM&A等の実施を通じたサービスの事業化に際し、リスク分析を含む複数の観点から評価を行い、取締役会に意見具申を行う「投資諮問委員会(仮称)」の設置に向けた準備にも取り組んでおります。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(以下、非業務執行取締役等という。)との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。
ニ.役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、当社の取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役の定数は7名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ.中間配当に関する事項
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に定める中間配当を、毎年9月30日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
リ.自己株式の取得について
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。