臨時報告書
- 【提出】
- 2016/06/28 11:55
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提出理由
当社は、平成28年5月27日開催の取締役会決議(合併契約書の承認)及び平成28年6月24日開催の定時株主総会において、A種優先株式に係る定めの新設及び発行可能株式総数に関する定款変更議案を承認する決議がされたことにより、当社のA種優先株式の発行につき、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新規上場等の前日までにおける株式公開情報の発生又は変更
1.有価証券の種類及び銘柄
野村貿易株式会社A種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)
2.発行数
5,690,760株
3.発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき330円
資本組入額 資本に組み入れられる額はありません。
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 1,877,950,800円
資本組入額の総額 資本に組み入れられる額はありません。
5.株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 配当起算日
平成28年10月2日
(2) 優先配当金
① 優先配当金
当会社は、定款第48条に定める利益配当を行うときは、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下
「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株式」という。)及び普
通株式の登録株式質権者(以下「普通登録質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき各事業年度
において以下に定める額の利益配当金(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。
② 優先配当金の額
1株あたりのA種優先配当金の額は、A種優先株式の1株あたりの発行価額330円に、それぞれの事業年度ごとに下記の配当年率(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出された額とする。ただし、初年度のA種優先配当金については、配当起算日から当該営業年度の終了日までの日数(初日および最終日を含む。)を365日で日割り計算した額とする。
A種優先配当金は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
ただし、計算の結果、A種優先配当金が1株につき33円を超える場合は、A種優先配当金の額は、33円とする。A種優先配当金にA種優先株主またはA種優先登録株式質権者が有する株式数を乗じた額に円位未満の端数が生じた場合は切り捨てるものとする。
A種優先配当年率は、平成28年10月1日以降、次回の配当年率修正日(下記に定義される。)の前日までの各事業年度について、下記の算出により計算される年率とする。
A種優先配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+1.00%
「配当年率修正日」は、平成28年10月1日以降の毎年4月1日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営業日を配当年率修正日とする。
「日本円TIBOR(6ヶ月物)」とは、初年度は平成28年10月2日(配当起算日)における、午前11時の日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(以下「日本円TIBOR」という。)として全国銀行協会によって公表される数値をいい、次年度以降は平成29年4月1日以降の毎年4月1日及び前年4月1日及び前年10月1日における、午前11時の日本円TIBORとして全国銀行協会によって公表される数値の平均値をいう。
4月1日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)または10月1日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)に日本円TIBORが公表されない場合は、同日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに代えて用いるものとする。
日本円TIBORまたはこれに代えて用いる数値は、%位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
③ 累積型
ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌営業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「累積未払配当金」という。)については、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ちこれを支払う。
④ 非参加型
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当はしない。
(3) 残余財産の分配
当会社の残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき330円を支払う。
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) 株式の併合または分割、新株引受権等の付与
当会社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の併合または分割を行わない。当会社は、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者には、新株引受権または新株予約権若しくは新株予約権社債の引受権を与えない。
(5) 株式の買受けまたは消却
当会社は、いつでもA種優先株式の全部または一部の買受けまたは消却をすることができる。
(6) 議決権
A種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(7) 償還請求権
A種優先株主は、平成28年10月1日以降、毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「償還請求可能期間」という。)において、毎事業年度に、前営業年度末日における分配可能額に相当する金額を上限として、A種優先株式の全部または一部を1株につき330円にて、当会社が取得すること(償還という。以下、本条においてのみ同じ。)を請求することができ、当会社は、償還請求可能期間満了の日から1ヶ月以内に、法令の定めにしたがって、償還手続を行うものとする。
(8) 強制償還
当会社は、平成28年10月1日以降いつでも、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、A種優先株式の全部または一部を償還することができる。償還価額は、1株につき330円にA種優先株式配当金の額を償還日の属する営業年度の初日から償還の日までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)を加算した額とする。
(9) 転換予約権
A種優先株主は、以下に定める転換を請求し得べき期間中、以下に定める転換の条件で、その有するA種優先株式の普通株式への転換を請求することができる。
(ア) 転換を請求し得べき期間
平成28年10月1日より平成36年6月30日までとする。
(イ) 転換の条件
A種優先株式は、下記の転換の条件で当会社の普通株式に転換することができる。
① 当初転換価額
100,000円
② 転換価額の調整
1. 当初転換価額が決定された日の翌日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により(但し、(ⅳ)の場合を除く。)転換価額を調整する。
(ⅰ) 調整前転換価額を下回る払込金額又は処分価額をもって普通株式を発行又は当会社が所有する普通株式(以下「自己株式」という。)を処分する場合(株式の分割又は新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
なお、自己株式処分の場合には、転換価額調整式における「新規発行普通株式数」は「処
分自己株式数」、「1株当たりの払込金額」は「1株当たりの処分価額」、「自己株式数」は
「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、割当期日以降、これを適用する。
(ⅲ) 新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、同じ。)の行使に際して払
込をなすべき1株当たりの価額がその発効日又は株主割当日において確定しない場合、調整
後転換価額は、新株予約権の行使価額が決定される日(以下、本(ⅲ)において「価額決定
日」という。)に、発行されるすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決
定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 普通株式の株式併合を行うときは、株式併合の効力発生の時をもって次の算式により、転
換価額を調整する。
2. 転換価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下のとおりとする。
(ⅰ) 上記①(ⅰ)の場合 当該払込金額又は処分価額
(ⅱ) 上記①(ⅱ)の場合 0円
(ⅲ) 上記①(ⅲ)の場合 当該新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株当たりの価額
3. 上記①に掲げた事由によるほか、次に掲げるいずれかの事由が発生した場合には、取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。
(ⅰ) 合併、株式交換、株式移転、会社の分割、又は資本の減少のために転換価額の調整を必要
とするとき。
(ⅱ) 上記(ⅰ)のほか、発行済普通株式数(但し、自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能
性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
4. 転換価額の調整のために計算を行う場合には、円単位未満少数第1位まで算出し、少数第1位を切り下げる。
5. 転換価額の調整に際し計算行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額の差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。
③ 転換により発行すべき普通株式数
1. A種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。
2. 転換により発行すべき普通株式数に1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
④ 転換の請求により発行する株式の内容
普通株式
⑤ 転換請求受付場所
大阪市中央区伏見町3丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
⑥ 転換の効力の発生
転換の効力は、転換請求書及びA種優先株式の株券が上記ホ.に記載する転換請求受付場所に到着し
たときに発生する。
6.発行方法
吸収合併によることとします。
(注)1.上記吸収合併は、平成28年5月27日開催の当社及び野村トレーディング・ホールディングス株式会社の取締役会並びに平成28年6月24日開催の野村トレーディング・ホールディングス株式会社の定時株主総会、普通株式を保有する株主による種類株主総会及びA種優先株式を保有する株主による種類株主総会による承認に基づき、平成28年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、野村トレーディング・ホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社として行う吸収合併(以下「本件合併」といいます。)であります。
2.当社は、本件合併に際し、普通株式23,993株(平成28年6月8日付で有価証券届出書を提出しております。)及びA種優先株式5,690,760株を発行し、合併契約書第3条に定める方法により、その全てを割当て交付いたします。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
A種優先株式は、野村トレーディング・ホールディングス株式会社のA種優先株主に対し、本件合併に係る対価として発行されるため、該当事項はありません。
10.新規発行年月日
平成28年10月1日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.当該株券を取得しようとする者の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
14.出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係
15.保有期間その他A種優先株式の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
16.資本金の額及び発行済株式総数(平成28年6月28日現在)
資本金の額 2,500百万円
発行済株式総数 2,550,000株 (普通株式)
野村貿易株式会社A種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)
2.発行数
5,690,760株
3.発行価格及び資本組入額
発行価格 1株につき330円
資本組入額 資本に組み入れられる額はありません。
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 1,877,950,800円
資本組入額の総額 資本に組み入れられる額はありません。
5.株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 配当起算日
平成28年10月2日
(2) 優先配当金
① 優先配当金
当会社は、定款第48条に定める利益配当を行うときは、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下
「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株式」という。)及び普
通株式の登録株式質権者(以下「普通登録質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき各事業年度
において以下に定める額の利益配当金(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。
② 優先配当金の額
1株あたりのA種優先配当金の額は、A種優先株式の1株あたりの発行価額330円に、それぞれの事業年度ごとに下記の配当年率(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出された額とする。ただし、初年度のA種優先配当金については、配当起算日から当該営業年度の終了日までの日数(初日および最終日を含む。)を365日で日割り計算した額とする。
A種優先配当金は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
ただし、計算の結果、A種優先配当金が1株につき33円を超える場合は、A種優先配当金の額は、33円とする。A種優先配当金にA種優先株主またはA種優先登録株式質権者が有する株式数を乗じた額に円位未満の端数が生じた場合は切り捨てるものとする。
A種優先配当年率は、平成28年10月1日以降、次回の配当年率修正日(下記に定義される。)の前日までの各事業年度について、下記の算出により計算される年率とする。
A種優先配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+1.00%
「配当年率修正日」は、平成28年10月1日以降の毎年4月1日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営業日を配当年率修正日とする。
「日本円TIBOR(6ヶ月物)」とは、初年度は平成28年10月2日(配当起算日)における、午前11時の日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(以下「日本円TIBOR」という。)として全国銀行協会によって公表される数値をいい、次年度以降は平成29年4月1日以降の毎年4月1日及び前年4月1日及び前年10月1日における、午前11時の日本円TIBORとして全国銀行協会によって公表される数値の平均値をいう。
4月1日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)または10月1日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)に日本円TIBORが公表されない場合は、同日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに代えて用いるものとする。
日本円TIBORまたはこれに代えて用いる数値は、%位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
③ 累積型
ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌営業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「累積未払配当金」という。)については、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ちこれを支払う。
④ 非参加型
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当はしない。
(3) 残余財産の分配
当会社の残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき330円を支払う。
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) 株式の併合または分割、新株引受権等の付与
当会社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の併合または分割を行わない。当会社は、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者には、新株引受権または新株予約権若しくは新株予約権社債の引受権を与えない。
(5) 株式の買受けまたは消却
当会社は、いつでもA種優先株式の全部または一部の買受けまたは消却をすることができる。
(6) 議決権
A種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(7) 償還請求権
A種優先株主は、平成28年10月1日以降、毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「償還請求可能期間」という。)において、毎事業年度に、前営業年度末日における分配可能額に相当する金額を上限として、A種優先株式の全部または一部を1株につき330円にて、当会社が取得すること(償還という。以下、本条においてのみ同じ。)を請求することができ、当会社は、償還請求可能期間満了の日から1ヶ月以内に、法令の定めにしたがって、償還手続を行うものとする。
(8) 強制償還
当会社は、平成28年10月1日以降いつでも、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、A種優先株式の全部または一部を償還することができる。償還価額は、1株につき330円にA種優先株式配当金の額を償還日の属する営業年度の初日から償還の日までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)を加算した額とする。
(9) 転換予約権
A種優先株主は、以下に定める転換を請求し得べき期間中、以下に定める転換の条件で、その有するA種優先株式の普通株式への転換を請求することができる。
(ア) 転換を請求し得べき期間
平成28年10月1日より平成36年6月30日までとする。
(イ) 転換の条件
A種優先株式は、下記の転換の条件で当会社の普通株式に転換することができる。
① 当初転換価額
100,000円
② 転換価額の調整
1. 当初転換価額が決定された日の翌日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により(但し、(ⅳ)の場合を除く。)転換価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | + | 新規発行普通株式数 | × | 1株あたり払込価額 | ||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 調整前転換価額 | ||||
| 既発行普通株式数+新規発行普通株式数 | ||||||||
(ⅰ) 調整前転換価額を下回る払込金額又は処分価額をもって普通株式を発行又は当会社が所有する普通株式(以下「自己株式」という。)を処分する場合(株式の分割又は新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
なお、自己株式処分の場合には、転換価額調整式における「新規発行普通株式数」は「処
分自己株式数」、「1株当たりの払込金額」は「1株当たりの処分価額」、「自己株式数」は
「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、割当期日以降、これを適用する。
(ⅲ) 新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、同じ。)の行使に際して払
込をなすべき1株当たりの価額がその発効日又は株主割当日において確定しない場合、調整
後転換価額は、新株予約権の行使価額が決定される日(以下、本(ⅲ)において「価額決定
日」という。)に、発行されるすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決
定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 普通株式の株式併合を行うときは、株式併合の効力発生の時をもって次の算式により、転
換価額を調整する。
| 転換後調整価額 | = | 調整前転換価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
2. 転換価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下のとおりとする。
(ⅰ) 上記①(ⅰ)の場合 当該払込金額又は処分価額
(ⅱ) 上記①(ⅱ)の場合 0円
(ⅲ) 上記①(ⅲ)の場合 当該新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株当たりの価額
3. 上記①に掲げた事由によるほか、次に掲げるいずれかの事由が発生した場合には、取締役会が適当と判断する転換価額に調整される。
(ⅰ) 合併、株式交換、株式移転、会社の分割、又は資本の減少のために転換価額の調整を必要
とするとき。
(ⅱ) 上記(ⅰ)のほか、発行済普通株式数(但し、自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能
性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
4. 転換価額の調整のために計算を行う場合には、円単位未満少数第1位まで算出し、少数第1位を切り下げる。
5. 転換価額の調整に際し計算行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額の差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。
③ 転換により発行すべき普通株式数
1. A種優先株式の転換により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。
| 転換により発行すべき普通株式数 | = | A種優先株主が転換請求のために提出したA種優先株式の払込金相当額の総額 |
| 転換価額 |
2. 転換により発行すべき普通株式数に1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
④ 転換の請求により発行する株式の内容
普通株式
⑤ 転換請求受付場所
大阪市中央区伏見町3丁目6番3号
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
⑥ 転換の効力の発生
転換の効力は、転換請求書及びA種優先株式の株券が上記ホ.に記載する転換請求受付場所に到着し
たときに発生する。
6.発行方法
吸収合併によることとします。
(注)1.上記吸収合併は、平成28年5月27日開催の当社及び野村トレーディング・ホールディングス株式会社の取締役会並びに平成28年6月24日開催の野村トレーディング・ホールディングス株式会社の定時株主総会、普通株式を保有する株主による種類株主総会及びA種優先株式を保有する株主による種類株主総会による承認に基づき、平成28年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、野村トレーディング・ホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社として行う吸収合併(以下「本件合併」といいます。)であります。
2.当社は、本件合併に際し、普通株式23,993株(平成28年6月8日付で有価証券届出書を提出しております。)及びA種優先株式5,690,760株を発行し、合併契約書第3条に定める方法により、その全てを割当て交付いたします。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
A種優先株式は、野村トレーディング・ホールディングス株式会社のA種優先株主に対し、本件合併に係る対価として発行されるため、該当事項はありません。
10.新規発行年月日
平成28年10月1日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.当該株券を取得しようとする者の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
| 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社りそな銀行 |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区備後町2丁目2-1 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 東和浩 | |
| 事業内容 | 銀行業務 | |
| 資本金 | 279,900百万円(平成28年3月31日現在) |
14.出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術・取引関係 | 借入金等 | ||
15.保有期間その他A種優先株式の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
16.資本金の額及び発行済株式総数(平成28年6月28日現在)
資本金の額 2,500百万円
発行済株式総数 2,550,000株 (普通株式)