有価証券報告書-第25期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(株式会社ニッセンホールディングスの取得)
当社は、2024 年5月9日開催の取締役会において、株式会社ニッセンホールディングス(以下、「ニッセンホールディングス」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2024年7月1日付けで全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社ニッセンホールディングス
事業の内容 ニッセングループ成長戦略の立案、ニッセングループポートフォリオの設計とM&A等による新規事業開発、ニッセングループ経営執行の監督
(2)企業結合を行った主な理由
ニッセンホールディングスは、幅広い年齢層の女性顧客を全国に有しており、アパレルをはじめとした女性が必要としている商品を取り扱っておられ、「想像以上の「あったらいいな」を。期待以上の「ちょっといいな」を。」をミッションとし、定番品から顧客のニッチなニーズを汲み取った商品開発まで手掛けています。
当社が取引している歯科医院をはじめとした医療機関では圧倒的に女性医療従事者が多いため、当社が持つ女性医療従事者へアクセスできる環境と同社の持つ商品開発力を合わせることで、女性の持つ潜在ニーズに対応した事業を協働で展開でき、両社の企業価値の向上に資すると判断し、株式を取得し子会社化しました。
(3)企業結合日
2024年7月1日(みなし取得日 2024年5月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年6月1日から2024年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	4,100百万円
取得原価	4,100百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 102百万円
5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
4,509百万円
(2)発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上するものです。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 10,697百万円

固定資産 6,685百万円

資産合計 17,383百万円

流動負債 8,421百万円

固定負債 352百万円

負債合計 8,773百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高 17,747百万円

営業損失 △781百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式会社白鳩の取得)
当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、株式会社白鳩(以下、「白鳩」といいます。)の普通株式を公開買付けにより取得することを決議し、公開買付けを2024年11月18日から2024年12月13日まで実施いたしました。この結果、同社は2024年12月20日をもって当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社白鳩
事業の内容 インナーウェアのインターネット販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は2024年7月1日に女性向け商材を中心に通販事業を展開しているニッセンホールディングスをグループに加えております。ニッセンホールディングスは多くの女性顧客を有していることから、当該顧客を軸に白鳩の通販サイトの顧客及び当社の顧客である医療機関等で働く女性医療従事者を相互に活用した事業モデルを新たに構築していくことが当社グループの企業価値の向上に資すると判断し、株式を取得し子会社化しました。
(3)企業結合日
2024年12月20日(みなし取得日 2024年11月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)追加取得後の議決権比率
企業結合直前の議決権比率:33.2%
追加取得後の議決権比率 :50.3%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2023年12月1日から2024年11月30日までの業績は持分法による投資損益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた持分の企業結合日における時価	574百万円
追加取得に伴い支出した金額 現金	318百万円
取得原価	893百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 49百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 272百万円
6.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
307百万円
(2)発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上するものです。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 2,443百万円

固定資産 4,513百万円

資産合計 6,956百万円

流動負債 2,427百万円

固定負債 2,141百万円

負債合計 4,569百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高 6,108百万円

営業利益 0百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。