四半期報告書-第3期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
1.新株予約権の発行
当社は、2018年6月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対して下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2018年7月17日に割当を行いました。
(1) 新株予約権の数 247個
(2) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭 255,200円/個
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式100株/個
(4) 新株予約権の行使価額 1円/株
(5) 新株予約権の行使期間 2018年7月18日から2048年7月17日まで
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社及びその全ての子会社において取締役および従業員の地位を全て喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が2047年7月17日に至るまでに当社及びその全ての子会社において取締役および従業員の地位を全て喪失した日を迎えなかった場合には、2047年7月18日から2048年7月17日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
2.株式会社博報堂DYホールディングスによる当社株式等に対する公開買付けについて
当社は、2018年8月6日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の支配株主(親会社)である株式会社博報堂DYホールディングス(以下、「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(1) 公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社博報堂DYホールディングス
(2)	所在地	東京都港区赤坂五丁目3番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 戸田 裕一
(4)	事業内容	広告主等に対しマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を行う子会社の経営管理等
(5)	資本金	10,154百万円(2018年3月31日現在)
(6)	設立年月日	2003年10月1日
(7)	大株主及び持株比率(2018年3月31日現在)	公益財団法人博報児童教育振興会 18.93% 一般社団法人博政会 4.99% 株式会社朝日新聞社 3.01% 一般社団法人フラタニテ 2.95% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2.70% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2.57% 博報堂DYホールディングス社員持株会 2.51% 日本テレビ放送網株式会社 2.31% 第一生命保険株式会社 1.85% 株式会社読売新聞東京本社 1.84%
(8)	上場会社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、本日現在、公開買付者の完全子会社である株式会社博報堂DYメディアパートナーズ(以下、「博報堂DYメディアパートナーズ」といいます。)及び株式会社博報堂(以下、「博報堂」といいます。)を通じて、当社普通株式29,574,750株(所有割合(注)50.54%)を間接所有し、当社を連結子会社としております。
	人的関係	本日現在、当社の取締役1名が公開買付者の取締役を兼務し、2名が公開買付者の使用人を兼務しております。また、当社の監査役1名が公開買付者の執行役員を兼務しております。また、当社の取締役5名が公開買付者の完全子会社である博報堂DYメディアパートナーズの執行役員を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。

(注)「所有割合」とは、本決算短信に記載された2018年6月30日現在の当社の発行済株式総数 (71,481,422株)から、2018年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(12,963,804株)を控除した株式数(58,517,618株)に占める割合をいいます。(小数点以下第三位を四捨五入しております。)
(2) 公開買付けの概要
① 買付け等の期間
2018年8月7日(火曜日)から2018年9月18日(火曜日)まで(30営業日)
② 買付予定の株券等の数
1)普通株式
買付予定数 30,820,168株
買付予定数の下限 10,688,550株
2)新株予約権(以下の新株予約権を総称して、以下、「本新株予約権」といいます。)

新株予約権	買付予定数
当社共同株式移転(注1)に際して、2009年2月26日開催のデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「DAC」といいます。)取締役会の決議に基づき発行された第1回株式報酬型新株予約権に代わるものとして2016年10月3日付けで発行された新株予約権(以下、「第1回株式報酬型新株予約権」といいます。)	532個
当社共同株式移転に際して、2010年2月25日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第2回株式報酬型新株予約権に代わるものとして2016年10月3日付けで発行された新株予約権(以下、「第2回株式報酬型新株予約権」といいます。)	746個
当社共同株式移転に際して、2011年6月28日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第3回株式報酬型新株予約権に代わるものとして2016年10月3日付けで発行された新株予約権(以下、「第3回株式報酬型新株予約権」といいます。)	632個
当社共同株式移転に際して、2012年6月27日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第4回株式報酬型新株予約権に代わるものとして2016年10月3日付けで発行された新株予約権(以下、「第4回株式報酬型新株予約権」といいます。)	640個
当社共同株式移転に際して、2013年3月27日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権に代わるものとして2016年10月3日付けで発行された新株予約権(以下、「第1回新株予約権」といいます。)	490個
当社共同株式移転に際して、2013年6月26日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第5回株式報酬型新株予約権に代わるものとして2016年10月3日付けで発行された新株予約権(以下、「第5回株式報酬型新株予約権」といいます。)	551個
当社共同株式移転に際して、2014年5月28日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権に代わるものとして2016年10月3日付けで発行された新株予約権(以下、「第2回新株予約権」といいます。)	12,090個
当社共同株式移転に際して、2014年6月25日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第6回株式報酬型新株予約権に代わるものとして2016年10月3日付けで発行された新株予約権(以下、「第6回株式報酬型新株予約権」といいます。)	737個
当社共同株式移転に際して、2015年6月24日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第7回株式報酬型新株予約権に代わるものとして2016年10月3日付けで発行された新株予約権(以下、「第7回株式報酬型新株予約権」といいます。)	777個
当社共同株式移転に際して、2016年3月30日開催のDAC取締役会の決議に基づき発行された第8回株式報酬型新株予約権に代わるものとして2016年10月3日付けで発行された新株予約権(以下、「第8回株式報酬型新株予約権」といいます。)	873個
2017年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第9回株式報酬型新株予約権(以下、「第9回株式報酬型新株予約権」といいます。)	458個
2018年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回株式報酬型新株予約権(以下、「第10回株式報酬型新株予約権」といいます。)	247個

(注1)「当社共同株式移転」とは、DAC及び株式会社アイレップ(旧株式会社アスパイア)を株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転(2016年10月3日効力発生)をいいます。
(注2)公開買付者は、当社を完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付により当社の発行済株式(ただし、博報堂及び博報堂DYメディアパートナーズが所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除く。)及び本新株予約権(以下、あわせて「当社発行済株式等」といいます。)の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、一連の手続(株式売渡請求または株式併合)を実施することにより、当社発行済株式等の全てを取得することを予定しております。
③ 買付け等の価格

株券	1株につき金3,700円
新株予約権証券	第1回株式報酬型新株予約権 1個につき金369,900円 第2回株式報酬型新株予約権 1個につき金369,900円 第3回株式報酬型新株予約権 1個につき金369,900円 第4回株式報酬型新株予約権 1個につき金369,900円 第1回新株予約権 1個につき金328,000円 第5回株式報酬型新株予約権 1個につき金369,900円 第2回新株予約権 1個につき金330,100円 第6回株式報酬型新株予約権 1個につき金369,900円 第7回株式報酬型新株予約権 1個につき金369,900円 第8回株式報酬型新株予約権 1個につき金369,900円 第9回株式報酬型新株予約権 1個につき金369,900円 第10回株式報酬型新株予約権 1個につき金369,900円

④ 公開買付開始公告日
2018年8月7日(火曜日)